قانون تنظيم الشركات المساهمة- الجزء اﻻول

ديباجة

قرر مجلس الشعب القانون الآتي نصه وقد أصدرناه:

مواد الإصدار

المادة 1

تسري أحكام القانون المرافق على الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة. 
ويلغى القانون رقم 26 لسنة 1954 بشأن بعض الأحكام الخاصة بشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة، كما يلغى القانونان رقم 244 لسنة 1960 بشأن الاندماج في شركات المساهمة، ورقم 137 لسنة 1961 بتشكيل مجالس إدارة شركات المساهمة وكذلك كل حكم يتعارض مع أحكام القانون المرافق.

المادة 2

لا تخل أحكام القانون المرافق بما ورد من أحكام في القوانين الخاصة بشركات القطاع العام أو باستثمار المال العربي والأجنبي والمناطق الحرة أو بتنظيم أوضاع بعض الشركات. 
وتسري أحكام القانون المرافق على الشركات المشار إليها فيما لم يرد فيه نص خاص في القوانين المنظمة لها.

المادة 3

لا تسري أحكام القانون رقم 113 لسنة 1958 في شأن التعيين في وظائف الشركات المساهمة والمؤسسات العامة, والقانون رقم 113 لسنة 1961 بعدم جواز زيادة ما يتقاضاه أي شخص عن خمسة آلاف جنيه سنوياً*, والقانون رقم 73 لسنة 1973 في شأن تحديد شروط وإجراءات انتخاب ممثلي العمال في مجالس الإدارة, على الشركات الخاضعة لأحكام القانون المرافق، كما لا تسري أحكام القانون رقم 9 لسنة 1964 بتخصيص نسبة من الأرباح للعاملين في المؤسسات العامة والمنشآت الأخرى على فروع ومكاتب تمثيل الشركات الأجنبية في مصر. 
ولمجلس الوزراء أن يضع القواعد التي تكفل تحديد حد أعلى للأجور في الشركات الخاضعة لأحكام القانون المرافق. 
ــــــــــــــــــ 
*
ألغي القانون رقم 113 لسنة 1961 بمقتضى المادة 1 من القانون رقــم 105 لسنه 1985

المادة 4

يصدر الوزير المختص اللائحة التنفيذية للقانون المرافق، وكافة القرارات التنظيمية ونماذج العقود والأنظمة المشار إليها في القانون المرافق بعد أخذ رأي الهيئة العامة لسوق المال, وذلك خلال مدة لا تجاوز ستة أشهر من تاريخ نشر هذا القانون.

النص النهائى للمادة بتاريخ : 01-03-2009

يصدر الوزير المختص اللائحة التنفيذية للقانون المرافق، وكافة القرارات التنظيمية ونماذج العقود والأنظمة المشار إليها في القانون المرافق بعد أخذ رأي الهيئة العامة للرقابة المالية, وذلك خلال مدة لا تجاوز ستة أشهر من تاريخ نشر هذا القانون.

المادة 5

يحدد رئيس الجمهورية بقرار منه الوزير المختص والجهة الإدارية المختصة في تطبيق أحكام القانون المرافق.

المادة 6

ينشر هذا القانون في الجريدة الرسمية, ويعمل به بعد ستة أشهر من تاريخ نشره.

قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الباب الأول أحكام عامة الفصل الأول الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون

المادة 1

تسري أحكام هذا القانون على شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة التي تتخذ مركزها الرئيسي في جمهورية مصر العربية, أو تزاول فيها نشاطها الرئيسي. 
وعلى كل شركة تؤسس في جمهورية مصر العربية أن تتخذ في مصر مركزاً رئيسياً لها.

المادة 2

شركة المساهمة هي شركة ينقسم رأس مالها إلى أسهم متساوية القيمة يمكن تداولها على الوجه المبين في القانون. 
وتقتصر مسئولية المساهم على أداء قيمة الأسهم التي اكتتب فيها ولا يسأل عن ديون الشركة إلا في حدود ما اكتتب فيه من أسهم. 
ويكون للشركة اسم تجاري يشتق من الغرض من إنشائها, ولا يجوز للشركة أن تتخذ من أسماء الشركاء أو اسم أحدهم عنواناً لها.

المادة 3

شركة التوصية بالأسهم هي شركة يتكون رأس مالها من حصة أو أكثر يملكها شريك متضامن أو أكثر, وأسهم متساوية القيمة يكتتب فيها مساهم أو أكثر, ويمكن تداولها على الوجه المبين في القانون. 
ويسأل الشريك أو الشركاء المتضامنون عن التزامات الشركة مسئولية غير محدودة, أما الشريك المساهم فلا يكون مسئولاً إلا في حدود قيمة الأسهم التي اكتتب فيها. 
ويتكون عنوان الشركة من اسم واحد أو أكثر من أسماء الشركاء المتضامنين دون غيرهم.

المادة 4

الشركة ذات المسئولية المحدودة هي شركة لا يزيد عدد الشركاء فيها على خمسين شريكاً لا يكون كل منهم مسئولاً إلا بقدر حصته. 
ولا يجوز تأسيس الشركة أو زيادة رأس مالها أو الاقتراض لحسابها عن طريق الاكتتاب العام، ولا يجوز لها إصدار أسهم أو سندات قابلة للتداول, ويكون انتقال حصص الشركاء فيها خاضعاً لاسترداد الشركاء طبقاً للشروط الخاصة التي يتضمنها عقد الشركة, فضلاً عن الشروط المقررة في هذا القانون. 
وللشركة أن تتخذ اسماً خاصاً, ويجوز أن يكون اسمها مستمداً من غرضها, ويجوز أن يتضمن عنوانها اسم شريك أو أكثر.

المادة 5

لا يجوز أن تتولى شركات التوصية بالأسهم أو الشركات ذات المسئولية المحدودة أعمال التأمين أو أعمال البنوك أو الادخار أو تلقي الودائع أو استثمار الأموال لحساب الغير.

المادة 6

جميع العقود والفواتير والأسماء والعناوين التجارية والإعلانات وجميع الأوراق, والمطبوعات الأخرى التي تصدر عن الشركات, يجب أن تحمل عنوان الشركة ويبين فيها نوعها قبل العنوان أو بعده, وذلك بأحرف واضحة مقروءة مع بيان مركز الشركة الرئيسي وبيان رأس المال المصدر بحسب قيمته في آخر ميزانية. 
وكل من تدخل باسم الشركة في أي تصرف لم تراع فيه أحكام الفقرة السابقة يكون مسئولاً في ماله الخاص من جميع الالتزامات الناشئة عن هذا التصرف, وإذا كان البيان الخاص برأس المال مبالغاً فيه، كان للغير أن يعتبر من تدخل باسم الشركة مسئولاً عن أداء مبلغ الفرق بين القيمة الحقيقية لرأس المال والتقدير الوارد في هذا البيان بالقدر الذي يلزم للوفاء بحق الغير.

قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الباب الأول أحكام عامة الفصل الثاني التأسيس أولاً المؤسسون

المادة 7

يعتبر مؤسساً للشركة كل من يشترك اشتراكاً فعلياً في تأسيسها بنية تحمل المسئولية الناشئة عن ذلك، ويسري عليه حكم المادة 89 من هذا القانون. 
ويعتبر مؤسساً على وجه الخصوص كل من وقع العقد الابتدائي, أو طلب الترخيص في تأسيس الشركة, أو قدم حصة عينية عند تأسيسها. 
ولا يعتبر مؤسساً من يشترك في التأسيس لحساب المؤسسين من أصحاب المهن الحرة وغيرهم.

المادة 8

لا يجوز أن يقل عدد الشركاء المؤسسين في شركات المساهمة عن ثلاثة, كما لا يجوز أن يقل هذا العدد عن اثنين بالنسبة لباقي الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون. 
وإذا قل عدد الشركاء عن النصاب المذكور في الفقرة السابقة اعتبرت الشركة منحلة بحكم القانون إن لم تبادر خلال ستة أشهر على الأكثر إلى استكمال هذا النصاب ويكون من يبقى من الشركاء مسئولاً في جميع أمواله عن التزامات الشركة خلال هذه المدة.

المادة 9

يكون العقد الابتدائي الذي يبرمه المؤسسون طبقاً للنموذج الذي يصدره الوزير المختص بقرار منه. 
ولا يجوز أن يتضمن العقد أية شروط تعفي المؤسسون أو بعضهم من المسئولية الناجمة عن تأسيس الشركة، أو أية شروط أخرى ينص على سريانها على الشركة بعد إنشائها ما لم تدرج في عقد التأسيس أو النظام الأساسي.

المادة 10

يكون المؤسسون مسئولين بالتضامن عما التزموا به. 
ويعتبر المؤسس الذي التزم عن غيره ملزماً شخصياً إذا لم يبين اسم موكله في عقد إنشاء الشركة أو إذا اتضح بطلان التوكيل الذي قدمه.

المادة 11

يجب على المؤسس أن يبذل في تعاملاته مع الشركة تحت التأسيس أو لحسابها عناية الرجل الحريص, ويلتزم المؤسسون على سبيل التضامن بأية أضرار قد تصيب الشركة أو الغير نتيجة مخالفة هذا الالتزام. 
وإذا تلقى المؤسس أية أموال أو معلومات تخص الشركة تحت التأسيس, كان عليه أن يرد إلى الشركة تلك الأموال, وأية أرباح يكون قد حصل عليها نتيجة استعماله لتلك الأموال أو المعلومات.

المادة 12

لا يسري في حق الشركة بعد تأسيسها أي تصرف يتم بين الشركة تحت التأسيس وبين مؤسسيها، وذلك ما لم يعتمد هذا التصرف مجلس إدارة الشركة إذا كان أعضاؤه جميعاً لا صلة لهم بمن أجرى التصرف من المؤسسين أو لم تكن لهم مصلحة في التصرف, أو من جماعة الشركاء, أو بقرار من الجمعية العامة للشركة في اجتماع لا يكون فيه للمؤسسين ذوي المصلحة أصوات معدودة. 
وفي جميع الأحوال يجب أن يضع المؤسس ذو المصلحة تحت نظر الجهة التي تعتمد التصرف كافة الحقائق المتعلقة بالتصرف المذكور.

المادة 13

مع مراعاة أحكام المادة السابقة، تسري العقود والتصرفات التي أجراها المؤسسون باسم الشركة تحت التأسيس في حق الشركة بعد تأسيسها متى كانت ضرورية لتأسيس الشركة. أما في غير ذلك من الحالات فلا تسري تلك العقود والتصرفات في حق الشركة بعد التأسيس, إلا إذا اعتمدتها الجهة المنصوص عليها في المادة السابقة.

المادة 14

إذا لم يتم تأسيس الشركة بسبب خطأ مؤسسيها في خلال ستة أشهر من تاريخ طلب الترخيص بإنشائها, جاز لكل مكتتب أن يطلب إلى قاضي الأمور المستعجلة تعيين من يقوم برد الأموال المدفوعة وتوزيعها على المكتتبين. 
ويكون للمكتتب أن يرجع على المؤسسين على سبيل التضامن بالتعويض عند الاقتضاء, كما يجوز لكل من اكتتب أن يطلب استرداد قيمة ما اكتتب به في رأس مال الشركة تحت التأسيس إذا مضت مدة سنة على تاريخ الاكتتاب دون البدء في اتخاذ إجراءات تأسيس الشركة.

النص النهائى للمادة بتاريخ : 18-01-1998

إذا لم يتم تأسيس الشركة بسبب خطأ مؤسسيها في خلال ستة أشهر من تاريخ الإخطار بإنشائها, جاز لكل مكتتب أن يطلب إلى قاضي الأمور المستعجلة تعيين من يقوم برد الأموال المدفوعة وتوزيعها على المكتتبين.
ويكون للمكتتب أن يرجع على المؤسسين على سبيل التضامن بالتعويض عند الاقتضاء, كما يجوز لكل من اكتتب أن يطلب استرداد قيمة ما اكتتب به في رأس مال الشركة تحت التأسيس إذا مضت مدة سنة على تاريخ الاكتتاب دون البدء في اتخاذ إجراءات تأسيس الشركة.

قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الباب الأول أحكام عامة الفصل الثاني التأسيس ثانياً إجراءات التأسيس

المادة 15

يكون العقد الابتدائي للشركة ونظامها أو عقد تأسيسها رسمياً أو مصدقاً على التوقيعات فيه, ويجب أن يتضمن بالنسبة إلى كل نوع من أنواع الشركات البيانات التي تحددها اللائحة التنفيذية, كما تحدد هذه اللائحة الإقرارات والشهادات التي ترفق بعقد الشركة, وكذلك أوضاع التصديق على التوقيعات لدى الجهة الإدارية المختصة.

المادة 16

يصدر بقرار من الوزير المختص نموذج لعقد إنشاء كل نوع من أنواع الشركات أو نظامها. ويشتمل كل نموذج على كافة البيانات والشروط التي يتطلبها القانون أو اللوائح في هذا الشأن، كما يبين الشروط والأوضاع التي يجوز للشركاء المؤسسين أن يأخذوا بها أو يحذفوها من النموذج, كما يكون لهم إضافة أية شروط أخرى لا تتنافى مع أحكام القانون أو اللوائح. 
ولا يجوز الخروج على أحكام النموذج في غير الأحوال سالفة الذكر إلا بموافقة اللجنة المنصوص عليها في المادة (18) من هذا القانون. 
ويصدر النموذج بعد موافقة قسم التشريع بمجلس الدولة.

النص النهائى للمادة بتاريخ : 18-01-1998

يصدر بقرار من الوزير المختص نموذج لعقد إنشاء كل نوع من أنواع الشركات أو نظامها. ويشتمل كل نموذج على كافة البيانات والشروط التي يتطلبها القانون أو اللوائح في هذا الشأن، كما يبين الشروط والأوضاع التي يجوز للشركاء المؤسسين أن يأخذوا بها أو يحذفوها من النموذج, كما يكون لهم إضافة أية شروط أخرى لا تتنافى مع أحكام القانون أو اللوائح.
ولا يجوز الخروج على أحكام النموذج في غير الأحوال سالفة الذكر.
ويصدر النموذج بعد موافقة قسم التشريع بمجلس الدولة.

المادة 17

يقدم طلب إنشاء الشركة إلى الجهة الإدارية المختصة مرفقاً به ما يأتي: 
(
أ) العقد الابتدائي ونظام الشركة، بالنسبة إلى الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم. 
(
ب) عقد تأسيس الشركة بالنسبة للشركات ذات المسئولية المحدودة. 
‌(
ج) كافة الأوراق الأخرى التي يتطلبها القانون أو اللائحة التنفيذية. 
وتنظم اللائحة التنفيذية إجراءات قيد هذه الطلبات وفحصها.

النص النهائى للمادة بتاريخ : 12-03-2015

على المؤسسين أو من ينوب عنهم إخطار الجهة الإدارية المختصة بإنشاء الشركة, ويجب أن يرفق بالإخطار المحررات الآتية:
(
أ) العقد الابتدائى ونظام الشركة بالنسبة إلى شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم، أو عقد التأسيس بالنسبة إلى الشركات ذات المسئولية المحدودة.
‌(
ب) موافقة مجلس الوزراء على تأسيس الشركة إذا كان غرضها أو من بين أغراضها العمل في مجال نشاط الأقمار الصناعية أو إصدار الصحف أو أنظمة الاستشعار عن بعد أو أي نشاط يتناول غرضاً أو عملاً من الأغراض أو الأعمال المنصوص عليها في قانون الجمعيات والمؤسسات الخاصة*.
(
جـ) شهادة من أحد البنوك المرخص لها بذلك تفيد تمام الاكتتاب في جميع أسهم الشركة أو حصصها وأن القيمة الواجب سدادها على الأقل من الأسهم أو الحصص النقدية قد تم أداؤها ووضعت تحت تصرف الشركة إلى أن يتم اكتساب شخصيتها الاعتبارية.
‌(
د) إيصال سداد رسم بواقع واحد في الألف من رأس مال الشركة المصدر بالنسبة إلى شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم ومن رأس المال المدفوع بالنسبة إلى الشركات ذات المسئولية المحدودة, وذلك بحد أدنى مقداره مائة جنيه وحد أقصى مقداره ألف جنيه.
(
هـ) شهادة تفيد إيداع الأوراق المالية للشركة لدى شركة إيداع مركزي.
وعلى الجهة الإدارية المختصة إعطاء مقدم الإخطار شهادة بذلك متى كان مرفقاً به جميع المحررات المنصوص عليها في البنود السابقة مستوفاة، ويتم قيد الشركة في السجل التجاري بموجب تلك الشهادة دون حاجة لشرط أو لإجراء آخر، وأياً كانت نسبة مشاركة غير المصريين فيها.
وتشهر الشركة وتكتسب الشخصية الاعتبارية بعد مضي خمسة عشر يوماً من تاريخ قيدها في السجل التجاري، ما لم تقرر الجهة الإدارية المختصة اكتسابها الشخصية الاعتبارية قبل انقضاء هذه المدة، واستثناءً مما تقدم لا تكتسب الشركات والمنشآت التي تزاول نشاطها في شبه جزيرة سيناء الشخصية الاعتبارية إلا بقرار من رئيس الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة، كما لا يتم إجراء أي تعديل في نظامها الأساسي أو تداول أسهم رأسمالها إلا بعد موافقة رئيس الهيئة المشار إليها.
ــــــــــــــــــــــــــ
*
قضت المحكمة الدستورية العليا بجلسة 5/ 5/ 2001 في القضية رقم 25 لسنة 22ق. دستورية بعدم دستورية البند (ب) من المادة (17) فيما تضمنه من اشتراط موافقة مجلس الوزراء على تأسيس الشركة التي يكون غرضها أو من بين أغراضها إصدار الصحف.

المادة 18

تشكل بقرار من الوزير المختص لجنة لفحص طلبات إنشاء الشركات برئاسة أحد وكلاء الوزارة على الأقل، وعضوية ممثلين عن إدارة الفتوى المختصة بمجلس الدولة، والجهة الإدارية المختصة والهيئة العامة لسوق المال، وثلاثة ممثلين على الأكثر عن الجهات التي تحددها اللائحة التنفيذية. 
وتتولى الجهة الإدارية المختصة أعمال الأمانة بالنسبة إلى هذه اللجنة.

النص النهائى للمادة بتاريخ : 18-01-1998

للجهة الإدارية المختصة خلال عشرة أيام من تاريخ إخطارها بإنشاء الشركة أن تعترض على قيامها، وذلك بموجب كتاب بالبريد المسجل على عنوان الشركة المبين بالأوراق المرفقة بالإخطار, مع إرسال صورة من الكتاب إلى السجل التجاري للتأشير به على بيانات قيد الشركة ويجب أن يكون الاعتراض مسبباً وأن يتضمن ما يلزم اتخاذه من إجراءات لإزالة أسباب الاعتراض.
ولا يجوز للجهة الإدارية الاعتراض على قيام الشركة إلا لأحد الأسباب الآتية:
(
أ) مخالفة العقد الابتدائي أو عقد التأسيس أو نظام الشركة للبيانات الإلزامية الواردة بالنموذج أو تضمنه أموراً مخالفة للقانون.
(
ب) إذا كان غرض الشركة مخالفاً للقانون أو للنظام العام.
(
ج) إذا كان أحد المؤسسين لا تتوافر فيه الأهلية اللازمة لتأسيس الشركة.

المادة 19

تصدر اللجنة المشار إليها في المادة السابقة قرارها بالبت في الطلب خلال ستين يوماً على الأكثر من تاريخ تقديم الأوراق مستوفاة إليها، فإذا لم تعترض اللجنة على تأسيس الشركة بكتاب يوجه إلى أصحاب الشأن ويبلغ إلى مكتب السجل التجاري المختص خلال هذه المدة اعتبر الطلب مقبولاً ويجوز للمؤسسين أن يمضوا في إجراءات التأسيس. 
ولا يجوز للجنة أن تعترض على تأسيس الشركة إلا بقرار مسبب وذلك في حالة توافر أحد الأسباب الآتية: 
(
أ) عدم مطابقة العقد الابتدائي أو عقد التأسيس أو نظام الشركة للشروط والبيانات الإلزامية الواردة بالنموذج. أو تضمنه شروطاً مخالفة للقانون. 
(
ب) إذا كان غرض الشركة أو النشاط الذي سوف تقوم به مخالفاً للنظام العام أو الآداب. 
(
ج) إذا كان أحد المؤسسين لا تتوافر له الأهلية اللازمة لتأسيس الشركة. 
(
د) إذا كان أحد المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة لا تتوافر فيه الشروط المنصوص عليها في القانون. 
ولا تعتبر الموافقة على تأسيس الشركات التي تطرح أسهمها أو سنداتها للاكتتاب العام نهائية إلا بعد اعتمادها من الوزير المختص بعد أخذ رأي الهيئة العامة لسوق المال، فإذا لم يصدر قرار بشأنها خلال ستين يوماً من تاريخ عرضها عليه اعتبر ذلك بمثابة موافقة على تأسيس الشركة. 
ويتعين عرض الأمر على الوزير خلال خمسة عشر يوماً على الأكثر من تاريخ موافقة اللجنة.

النص النهائى للمادة بتاريخ : 18-01-1998

على الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ إبلاغها بالاعتراض أن تزيل أسبابه أو أن تتظلم منه إلى وزير الاقتصاد، وإلا وجب على الجهة الإدارية المختصة إصدار قرار بشطب قيد الشركة من السجل التجاري. 
ويعتبر فوات خمسة عشر يوماً على تقديم التظلم دون البت فيه بمثابة قبول له تزول معه آثار الاعتراض.
وفي حالة رفض تظلم الشركة تخطر بذلك بالبريد المسجل لإزالة أسباب الاعتراض، فإذا لم تزلها خلال عشرة أيام من تاريخ إخطارها برفض التظلم أصدرت الجهة الإدارية المختصة قراراً بشطب قيد الشركة من السجل التجاري.
وفي جميع الأحوال تزول الشخصية الاعتبارية للشركة من تاريخ صدور قرار الشطب، ولأصحاب الشأن الطعن على هذا القرار أمام محكمة القضاء الإداري خلال ستين يوماً من تاريخ إعلانهم أو علمهم به، وعلى المحكمة أن تقضي في الطعن على وجه الاستعجال.
ويكون المؤسسون مسئولين بالتضامن في أموالهم الخاصة عن الآثار أو الأضرار التي تترتب أو تلحق بالغير نتيجة لشطب قيد الشركة من السجل التجاري, وذلك دون الإخلال بالعقوبات الجنائية المقررة.

المادة 20

يجب أن تودع المبالغ المدفوعة لحساب الشركة تحت التأسيس في أحد البنوك المرخص لها بذلك بقرار من الوزير المختص. 
ولا يجوز للشركة سحب هذه المبالغ إلا بعد شهر نظامها أو عقد تأسيسها في السجل التجاري.

المادة 21

تنظم اللائحة التنفيذية إجراءات نشر عقد الشركة ونظامها وأداة الموافقة على التأسيس، وذلك سواء بالوقائع المصرية أو النشرة الخاصة التي تصدر لهذا الغرض أو بغير ذلك من الطرق. 
ويكون النشر في جميع الأحوال على نفقة الشركة. 
وتكون رسوم التصديق على التوقيعات بالنسبة لعقود الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون بمقدار ربع في المائة من رأس المال بحد أقصى مقداره ألف جنيه, سواء تم التصديق في مصر أو لدى السلطات المصرية في الخارج. 
وتعفى من رسوم الدمغة ومن رسوم التوثيق والشهر عقود تأسيس هذه الشركات, وكذلك عقود القرض والرهن المرتبطة بأعمال هذه الشركات وذلك لمدة سنة من تاريخ شهر عقد الشركة ونظامها في السجل التجاري.

النص النهائى للمادة بتاريخ : 18-01-1998

تنظم اللائحة التنفيذية إجراءات نشر عقد الشركة ونظامها بالوقائع المصرية، أو بالنشرة الخاصة التي تصدر لهذا الغرض, أو بغير ذلك من الطرق. 
ويكون النشر في جميع الأحوال على نفقة الشركة.
وتكون رسوم التصديق على التوقيعات بالنسبة لعقود الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون بمقدار ربع في المائة من رأس المال بحد أقصى مقداره ألف جنيه, سواء تم التصديق في مصر أو لدى السلطات المصرية في الخارج.
وتعفى من رسوم الدمغة ومن رسوم التوثيق والشهر عقود تأسيس هذه الشركات, وكذلك عقود القرض والرهن المرتبطة بأعمال هذه الشركات وذلك لمدة سنة من تاريخ شهر عقد الشركة ونظامها في السجل التجاري.

المادة 21 مكرر

تؤدي الشركات التي توافق عليها اللجنة المنصوص عليها في المادة (18) من هذا القانون رسوماً مقابل خدمات الفحص والتأسيس بواقع واحد في الألف من رأس المال المصدر بالنسبة إلى الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم, ومن رأس المال المدفوع بالنسبة إلى الشركات ذات المسئولية المحدودة, وذلك بحد أدنى مقداره مائة جنيه وحد أقصى مقداره ألف جنيه.

النص النهائى للمادة بتاريخ : 18-01-1998

ملغاة.

المادة 22

يجب إشهار عقد الشركة ونظامها بحسب الأحوال في السجل التجاري, ولا تثبت الشخصية الاعتبارية للشركة ولا يجوز لها أن تبدأ أعمالها إلا من تاريخ الشهر في السجل التجاري.

النص النهائى للمادة بتاريخ : 18-01-1998

ملغاة.

المادة 23

لا يجوز بعد شهر عقد الشركة والنظام في السجل التجاري الطعن ببطلان الشركة بسبب مخالفة الأحكام المتعلقة بإجراءات التأسيس.

النص النهائى للمادة بتاريخ : 18-01-1998

ملغاة.

المادة 24

تراعى الشروط والإجراءات الخاصة بتأسيس الشركة عند تعديل نظامها وذلك في الأحوال التي تحددها اللائحة التنفيذية.

قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الباب الأول أحكام عامة الفصل الثاني التأسيس ثالثاً أحكام خاصة بتأسيس أنواع الشركات – 1- شركات المساهمة والتوصية بالأسهم

المادة 25

إذا دخل في تكوين رأس مال شركة المساهمة أو شركة التوصية بالأسهم أو عند زيادة رأس المال حصص عينية مادية أو معنوية وجب على المؤسسين أو مجلس الإدارة بحسب الأحوال أن يطلبوا إلى الجهة الإدارية المختصة التحقق مما إذا كانت هذه الحصص قد قدرت تقديراً صحيحاً. 
وتختص بهذا التقدير لجنة تشكل بالجهة الإدارية المختصة برياسة مستشار* بإحدى الهيئات القضائية, وعضوية أربعة على الأكثر من الخبراء في التخصصات الاقتصادية والمحاسبية والقانونية والفنية تختارهم تلك الجهة، فإذا كانت الحصة العينية مملوكة للدولة أو لإحدى الهيئات العامة أو شركات القطاع العام تعين أن يضم إلى اللجنة ممثلين عن وزارة المالية وبنك الاستثمار القومي. وتقدم اللجنة تقريرها في مدة أقصاها ستون يوماً من تاريخ إحالة الأوراق إليها. 
ويقوم المؤسسون أو مجلس الإدارة بتوزيع تقرير اللجنة على الشركاء وكذلك الجهاز المركزي للمحاسبات إذا كانت الحصة العينية مملوكة لإحدى الجهات المبينة بالفقرة السابقة وذلك قبل الاجتماع الذي يعقد لمناقشته بأسبوعين على الأقل. 
ولا يكون تقدير تلك الحصص نهائياً إلا بعد إقراره من جماعة المكتتبين أو الشركاء بأغلبيتهم العددية الحائزة لثلثي الأسهم أو الحصص النقدية، بعد أن يستبعد منها ما يكون مملوكاً لمقدمي الحصص المتقدم ذكرها. ولا يكون لمقدمي هذه الحصص حق التصويت في شأن الإقرار ولو كانوا من أصحاب الأسهم أو الحصص النقدية. 
وإذا اتضح أن تقدير الحصة العينية يقل بأكثر من الخمس عن القيمة التي قدمت من أجلها, وجب على الشركة تخفيض رأس المال بما يعادل هذا النقص. 
ويجوز مع ذلك لمقدم الحصة أن يؤدي الفرق نقداً, كما يجوز له أن ينسحب ولا يجوز أن تمثل الحصص العينية غير أسهم أو حصص تم الوفاء بقيمتها كاملة. 
واستثناء من حكم هذه المادة إذا كانت الحصة العينية مقدمة من جميع المكتتبين أو الشركاء كان تقديرهم لها نهائياً، على أنه إذا تبين أن القيمة المقدرة تزيد على القيمة الحقيقية للحصة العينية كان هؤلاء مسئولين بالتضامن في مواجهة الغير عن الفرق بين القيمتين. 
ـــــــــــــــــــــــــــــــ 
*
استبدلت كلمة (قاضً) بكلمة (مستشار) بمقتضى القانون رقم 142 لسنة 2006.

المادة 26

تنعقد الجمعية التأسيسية للشركة بناء على دعوة جماعة المؤسسين أو وكيلهم في خلال شهر من قفل باب الاكتتاب أو انتهاء الموعد المحدد للمشاركة أو تقديم تقرير بتقويم الحصص العينية أيهما أقرب. 
ويكون من حق جميع الشركاء حضور هذه الجمعية أياً كان عدد أسهمهم أو مقدار حصصهم, وتبين اللائحة التنفيذية إجراءات ومواعيد الدعوة والبيانات اللازمة لها وكيفية نشرها والجهات التي يتعين إبلاغها. 
ويتولى رئاسة الجمعية التأسيسية أكبر المؤسسين أسهماً أو حصة, وتنتخب الجمعية أمين سر وجامعي أصوات. 
ويوقع الرئيس وأمين السر وجامعاً الأصوات على محضر الجلسة.

المادة 27

يشترط لصحة اجتماع الجمعية التأسيسية حضور عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال المصدر على الأقل. 
وإذا لم يتوافر في الاجتماع النصاب المنصوص عليه في الفقرة السابقة وجب توجيه الدعوة لاجتماع ثان يعقد خلال 15 يوماً من الاجتماع الأول, وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات وبيانات الدعوة الثانية. 
ويكون الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره عدد من الشركاء يمثل ربع رأس المال المصدر على الأقل. وتصدر قرارات الجمعية التأسيسية بأغلبية الأصوات المقررة لأسهم أو حصص الحاضرين, ما لم يتطلب القانون أغلبية خاصة في بعض الأمور.

المادة 28

تختص الجمعية التأسيسية بالنظر في المسائل الآتية: 
1-
تقويم الحصص العينية على النحو الوارد بهذا القانون. 
2-
تقرير المؤسسين عن عملية تأسيس الشركة والنفقات التي استلزمها. 
3-
الموافقة على نظام الشركة, ولا يجوز للجمعية إدخال تعديلات عليه إلا بموافقة المؤسسين والأغلبية العددية للشركاء الممثلين لثلثي رأس المال على الأقل. 
4-
المصادقة على اختيار أعضاء مجلس الإدارة الأول ومراقب الحسابات.

قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الباب الأول أحكام عامة الفصل الثاني التأسيس ثالثاً أحكام خاصة بتأسيس أنواع الشركات – 2- الشركات ذات المسئوليات المحدودة

المادة 29

لا يتم تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة إلا إذا وزعت جميع الحصص النقدية في عقد تأسيس الشركة بين الشركاء ودفعت قيمتها كاملة. 
وإذا كان ما قدمه الشريك حصة عينية وجب أن يبين في عقد تأسيس الشركة نوعها وقيمتها, والثمن الذي ارتضاه باقي الشركاء لها، واسم الشريك ومقدار حصته في رأس المال مقابل ما قدمه. 
ويكون مقدم الحصة العينية مسئولاً قبل الغير عن قيمتها المقدرة لها في عقد الشركة, فإذا ثبت وجود زيادة في هذا التقدير وجب أن يؤدى الفرق نقداً إلى الشركة, ويسأل باقي الشركاء بالتضامن عن أداء هذا الفرق إلا إذا أثبتوا عدم علمهم بذلك.

المادة 30

يكون مؤسسو الشركة وكذلك المديرون في حالة زيادة رأس المال مسئولين بالتضامن قبل كل ذي شأن ولو اتفق على غير ذلك عما يأتي: 
(
أ) جزء رأس المال الذي اكتتب فيه على وجه غير صحيح, ويعتبرون بحكم القانون مكتتبين به، ويتعين عليهم أداؤه بمجرد اكتشاف سبب البطلان. 
(
ب) كل زيادة في قيمة الحصص العينية قررت على خلاف الواقع في عقد تأسيس الشركة أو العقد الخاص بزيادة رأس المال. ويعتبرون بحكم القانون مكتتبين بهذه الزيادة. ويتعين عليهم أداؤها متى ثبت ذلك.

قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الباب الثاني الأحكام الخاصة بأنواع الشركات الفصل الأول شركات المساهمة أولاً الهيكل المالي – 1- رأس المال والأرباح

المادة 31

يقسم رأس مال الشركة إلى أسهم أسمية متساوية القيمة. 
ويحدد النظام القيمة الاسمية للسهم بحيث لا تقل عن خمسة جنيهات ولا تزيد على ألف جنيه، ولا يسري هذا الحكم على الشركات القائمة وقت العمل بهذا القانون. 
ويكون السهم غير قابل للتجزئة ولا يجوز إصداره بأقل من قيمته الاسمية, كما لا يجوز إصداره بقيمة أعلى إلا في الأحوال وبالشروط التي تحددها اللائحة التنفيذية, وفي جميع الأحوال تضاف هذه الزيادة إلى الاحتياطي. 
ولا يجوز بأي حال أن تجاوز مصاريف الإصدار الحد الذي يصدر به قرار من الهيئة العامة لسوق المال. 
وتنظم اللائحة التنفيذية ما تتضمنه شهادات الأسهم من بيانات, وكيفية استبدال الشهادات المفقودة أو التالفة وما يتبع بالنسبة لهذه الشهادات عند تعديل نظام الشركة.

النص النهائى للمادة بتاريخ : 01-03-2009

يقسم رأس مال الشركة إلى أسهم أسمية متساوية القيمة.
ويحدد النظام القيمة الاسمية للسهم بحيث لا تقل عن جنيه ولا تزيد على ألف جنيه أو ما يعادلها بالعملات الحرة، ويلغى كل نص يخالف ذلك في أي قانون آخر.
ويكون السهم غير قابل للتجزئة ولا يجوز إصداره بأقل من قيمته الاسمية, كما لا يجوز إصداره بقيمة أعلى إلا في الأحوال وبالشروط التي تحددها اللائحة التنفيذية, وفي جميع الأحوال تضاف هذه الزيادة إلى الاحتياطي.
ولا يجوز بأي حال أن تجاوز مصاريف الإصدار الحد الذي يصدر به قرار من الهيئة العامة للرقابة المالية.
وتنظم اللائحة التنفيذية ما تتضمنه شهادات الأسهم من بيانات, وكيفية استبدال الشهادات المفقودة أو التالفة وما يتبع بالنسبة لهذه الشهادات عند تعديل نظام الشركة.

المادة 32

يكون للشركة رأس مال مصدر، ويجوز أن يحدد النظام رأس مال مرخصاً به يجاوز رأس المال المصدر، وتحدد اللائحة التنفيذية الحد الأدنى لرأس المال المصدر بالنسبة لكل نوع من أنواع النشاط الذي تمارسه الشركات، وكذلك ما يكون مدفوعاً منه عند التأسيس. 
ويشترط أن يكون رأس المال المصدر مكتتباً فيه بالكامل، وأن يقوم كل مكتتب بأداء الربع على الأقل من القيمة الاسمية للأسهم النقدية، على أن تسدد قيمة الأسهم الاسمية بالكامل خلال مدة لا تزيد على عشر سنوات من تاريخ تأسيس الشركة. 
وتحدد اللائحة التنفيذية القواعد الخاصة بتداول الأسهم قبل أداء قيمتها بالكامل والتزامات كل من البائع والمشتري وحقوق هذه الأسهم في الأرباح والتصويت.

النص النهائى للمادة بتاريخ : 18-01-1998

يكون للشركة رأس مال مصدر، ويجوز أن يحدد النظام رأس المال مرخصاً به يجاوز رأس المال المصدر بما لا يزيد على عشرة أمثاله، كما يجوز أن تحدد اللائحة التنفيذية حداً أدنى لرأس المال المصدر بالنسبة إلى الشركات التي تمارس أنواعاً معينة من النشاط، وكذلك لما يكون مدفوعاً منه عند التأسيس. 
ويشترط أن يكون رأس المال المصدر مكتتباً فيه بالكامل وأن يقوم كل مكتتب بأداء (10% ) على الأقل من القيمة الاسمية للأسهم النقدية تزاد إلى (25%) خلال مدة لا تجاوز ثلاثة أشهر من تاريخ تأسيس الشركة، على أن يسدد باقي هذه القيمة خلال مدة لا تزيد على خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة.
وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات تداول الأسهم قبل أداء قيمتها بالكامل.

المادة 33

يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية زيادة رأس المال المرخص به، كما يجوز بقرار من مجلس الإدارة زيادة رأس المال المصدر، في حدود رأس المال المرخص به، بشرط تمام سداد رأس المال المصدر قبل الزيادة بالكامل. ويجب أن تتم زيادة رأس المال المصدر فعلاً خلال الثلاث السنوات التالية لصدور القرار المرخص بالزيادة وإلا كانت باطلة. وتحسب هذه المدة بالنسبة إلى كل زيادة تقررت أو تم الترخيص بها قبل تاريخ العمل بأحكام هذا القانون ابتداء من هذا التاريخ. 
ومع ذلك يجوز في الحالات التي تحددها اللائحة التنفيذية الترخيص لبعض الشركات في إصدار أسهم جديدة قبل تمام سداد قيمة أسهم الإصدار السابقة بعد موافقة الهيئة العامة لسوق المال.

النص النهائى للمادة بتاريخ : 18-01-1998

يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية زيادة رأس المال المصدر أو المرخص به، كما يجوز بقرار من مجلس الإدارة زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المرخص به في حالة وجوده.
وفي جميع الأحوال لا يجوز زيادة رأس المال المصدر قبل سداده بالكامل إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية، وبشرط أن يؤدي المكتتبون في الزيادة ما لا يقل عن النسبة التي تقرر أداؤها من رأس المال المصدر قبل زيادته، وأن يؤدوا باقي القيمة في ذات المواعيد التي تتقرر للوفاء بباقي قيمة رأس المال المصدر.
ويجب أن تتم زيادة رأس المال المصدر فعلاً خلال السنوات الثلاث التالية لصدور القرار المرخص بالزيادة أو خلال مدة سداد رأس المال المصدر قبل زيادته، أيهما أطول وإلا صار القرار المرخص بالزيادة لاغياً.

المادة 34

لا يجوز إنشاء حصص تأسيس أو حصص أرباح إلا مقابل التنازل عن التزام منحته الحكومة أو حق من الحقوق المعنوية. 
ويجب أن يتضمن نظام الشركة بياناً بمقابل تلك الحصص والحقوق المتعلقة بها وللجمعية العامة للشركة الحق في إلغائها مقابل تعويض عادل تحدده اللجنة المنصوص عليها في المادة (25) وذلك بعد مضي ثلث مدة الشركة أو عشر سنوات مالية على الأكثر من تاريخ إنشاء تلك الحصص، ما لم ينص نظام الشركة على مدة أقصر في أي وقت بعد ذلك. 
ولا يجوز أن يخصص لهذه الحصص ما يزيد على 10% من الأرباح الصافية بعد حجز الاحتياطي القانوني ووفاء 5% على الأقل بصفة ربح لرأس المال. 
وعند حل الشركة وتصفيتها لا يكون لأصحاب هذه الحصص أي نصيب في فائض التصفية. ولا تسري أحكام هذه الفقرة على الشركات القائمة وقت العمل بهذا القانون.

المادة 35

لا يجوز إصدار أسهم تمتع إلا بالنسبة إلى الشركات التي ينص نظامها على استهلاك أسهمها قبل انقضاء أجل الشركة, بسبب تعلق نشاط الشركة بالتزام باستغلال مورد من موارد الثروة الطبيعية أو مرفق من المرافق العامة ممنوح لها لمدة محدودة, أو بوجه من أوجه الاستغلال مما يستهلك بالاستعمال أو يزول بعد مدة معينة. 
ويجوز أن ينص النظام على تقرير بعض الامتيازات لبعض أنواع الأسهم وذلك في التصويت أو الأرباح أو ناتج التصفية, على أن تتساوى الأسهم من نفس النوع في الحقوق والمميزات أو القيود. ولا يجوز تعديل الحقوق أو المميزات أو القيود المتعلقة بنوع من الأسهم إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية وبموافقة ثلثي حاملي نوع الأسهم الذي يتعلق التعديل به. 
وفي جميع الأحوال يجب أن يتضمن نظام الشركة عند التأسيس شروط وقواعد الأسهم الممتازة، ولا يجوز زيادة رأس المال بأسهم ممتازة إلا إذا كان النظام يرخص ابتداء بذلك وبعد موافقة الجمعية العامة غير العادية. 
وتحدد اللائحة التنفيذية الضوابط والأوضاع والشروط الخاصة بإصدار الأسهم الممتازة.

المادة 36

إذا طرح جانب من أسهم الشركة للاكتتاب العام, فيجب أن يتم ذلك عن طريق أحد البنوك المرخص لها بقرار من الوزير المختص بتلقي الاكتتابات أو عن طريق الشركات التي تنشأ لهذا الغرض, أو الشركات التي يرخص لها بالتعامل في الأوراق المالية وبعد موافقة الهيئة العامة لسوق المال. 
وتكون دعوة الجمهور للاكتتاب العام في الأسهم بنشرة تشتمل على البيانات وبالطريقة التي تحددها اللائحة التنفيذية. 
وفي حالة عدم تغطية الاكتتاب في المدة المحددة له يجوز للبنوك أو شركات توظيف الأموال التي تعمل في مجال الأوراق المالية تغطية جزء من الاكتتاب ولها أن تعيد طرح ما اكتتب به للجمهور دون التقيد بإجراءات وقيود تداول الأسهم المنصوص عليها في المواد 37، 45، 46. 
وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات وأوضاع تغطية الاكتتاب.

النص النهائى للمادة بتاريخ : 18-01-1998

ملغاة.

المادة 37

مع عدم الإخلال بأحكام قانون استثمار المال العربي والأجنبي يجب عرض 49% على الأقل من أسهم شركات المساهمة عند تأسيسها أو زيادة رأسمالها في اكتتاب عام يقصر على المصريين من الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين لمدة شهر، ما لم يكن قد تم بالفعل حصول المصريين على هذا القدر. 
وإذا لم تستوف النسبة المنصوص عليها في الفقرة السابقة بعد عرضها في الاكتتاب العام جاز تأسيس الشركة دون استيفائها كلها أو بعضها.

النص النهائى للمادة بتاريخ : 01-03-2009

إذا طرحت أسهم الشركة للاكتتاب العام، فيجب أن يتم ذلك عن طريق أحد البنوك المرخص لها بقرار من وزير الاقتصاد بتلقي الاكتتابات أو عن طريق الشركات التي تنشأ لهذا الغرض، أو الشركات التي يرخص لها بالتعامل في الأوراق المالية وبعد موافقة الهيئة العامة للرقابة المالية.
وفى حالة عدم تغطية الاكتتاب في المدة المحددة له يجوز للبنوك أو الشركات التي تلقت الاكتتاب تغطية كل أو بعض ما لم يتم تغطيته من الأسهم المطروحة للاكتتاب إذا كان مرخصاً لها بذلك، ولها أن تعيد طرح ما اكتتبت فيه للجمهور دون التقيد بإجراءات وقيود تداول الأسهم المنصوص عليها في هذا القانون.
وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات وشروط تطبيق أحكام هذه المادة.

المادة 38

إذا جاوز الاكتتاب عدد الأسهم المطروحة وجب توزيعها بين المكتتبين بالكيفية التي يحددها نظام الشركة على ألا يترتب على ذلك إقصاء المكتتب في الشركة أياً كان عدد الأسهم التي اكتتب فيها, ويراعى جبر الكسور لصالح صغار المكتتبين.

المادة 39

يكون للشركة سنة مالية يعينها النظام.

النص النهائى للمادة بتاريخ : 18-01-1998

يكون للشركة سنة مالية يعينها النظام وتعد عنها قوائم مالية طبقاً لمعايير المحاسبة التي يصدر بها قرار من وزير الاقتصاد، ويجوز أن ينص نظام الشركة على إعداد قوائم مالية دورية لها لا تقل مدتها عن ثلاثة أشهر، على أنه يجب على الشركة التي يكون غرضها الاشتراك في تأسيس شركات أخرى أو الاشتراك فيها على أي وجه أن تعد قوائم مالية مجمعة عن تلك الشركات.

المادة 40

الأرباح الصافية هي الأرباح الناتجة عن العمليات التي باشرتها الشركة وذلك بعد خصم جميع التكاليف اللازمة لتحقيق هذه الأرباح وبعد حساب وتجنيب كافة الاستهلاكات والمخصصات التي تقضي الأصول المحاسبية بحسابها وتجنيبها قبل إجراء أي توزيع بأية صورة من الصور. 
ويجنب مجلس الإدارة من صافي الأرباح المشار إليها في الفقرة السابقة جزءاً من عشرين على الأقل لتكوين احتياطي قانوني, ويجوز للجمعية العامة وقف تجنيب هذا الاحتياطي إذا بلغ ما يساوي نصف رأس المال. 
ويجوز استخدام الاحتياطي القانوني في تغطية خسائر الشركة وفي زيادة رأس المال. 
ويجوز أن ينص في نظام الشركة على تجنيب نسبة معينة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي نظامي. 
وإذا لم يكن الاحتياطي النظامي مخصصاً لأغراض معينة منصوص عليها في نظام الشركة، جاز للجمعية العامة العادية بناءً على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر استخدامه فيما يعود بالنفع على الشركة أو على المساهمين. 
كما يجوز للجمعية العامة بناءً على اقتراح مجلس الإدارة تكوين احتياطيات أخرى. 
ويجوز بموافقة الجمعية العامة توزيع نسبة من الأرباح الصافية التي تحققها الشركة نتيجة بيع أصل من الأصول الثابتة أو التعويض عنه بشرط ألا يترتب على ذلك عدم تمكين الشركة من إعادة أصولها إلى ما كانت عليه أو شراء أصول ثابتة جديدة.

النص النهائى للمادة بتاريخ : 18-01-1998

الأرباح الصافية هي الأرباح الناتجة عن العمليات التي باشرتها الشركة وذلك بعد خصم جميع التكاليف اللازمة لتحقيق هذه الأرباح وبعد حساب وتجنيب كافة الاستهلاكات والمخصصات التي تقضي الأصول المحاسبية بحسابها وتجنيبها قبل إجراء أي توزيع بأية صورة من الصور.
ويجنب مجلس الإدارة من صافي الأرباح المشار إليها في الفقرة السابقة جزءاً من عشرين على الأقل لتكوين احتياطي قانوني, ويجوز للجمعية العامة وقف تجنيب هذا الاحتياطي إذا بلغ ما يساوي نصف رأس المال.
ويجوز استخدام الاحتياطي القانوني في تغطية خسائر الشركة وفي زيادة رأس المال.
ويجوز أن ينص في نظام الشركة على تجنيب نسبة معينة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي نظامي.
وإذا لم يكن الاحتياطي النظامي مخصصاً لأغراض معينة منصوص عليها في نظام الشركة، جاز للجمعية العامة العادية بناءً على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر استخدامه فيما يعود بالنفع على الشركة أو على المساهمين.
كما يجوز للجمعية العامة بناءً على اقتراح مجلس الإدارة تكوين احتياطيات أخرى.
ويجوز بموافقة الجمعية العامة توزيع نسبة من الأرباح الصافية التي تحققها الشركة نتيجة بيع أصل من الأصول الثابتة أو التعويض عنه بشرط ألا يترتب على ذلك عدم تمكين الشركة من إعادة أصولها إلى ما كانت عليه أو شراء أصول ثابتة جديدة.
ويجوز أن ينص نظام الشركة على أن يكون للجمعية العامة الحق فى توزيع كل أو بعض الأرباح التى تكشف عنها القوائم المالية الدورية التي تعدها الشركة على أن يكون مرفقاً بها تقرير عنها من مراقب الحسابات.

المادة 41

يكون للعاملين بالشركة نصيب في الأرباح التي يتقرر توزيعها تحدده الجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة بما لا يقل عن (10%) من هذه الأرباح ولا يزيد على مجموع الأجور السنوية للعاملين بالشركة. وتبين اللائحة التنفيذية كيفية توزيع ما يزيد على نسبة الـ10 % المشار إليها من الأرباح على العاملين والخدمات التي تعود عليهم بالنفع. 
ولا تخل أحكام الفقرة السابقة بنظام توزيع الأرباح المطبق على الشركات القائمة وقت نفاذ هذا القانون إذا كان أفضل من الأحكام المشار إليها.

المادة 42

تقرر الجمعية العامة العادية كيفية استخدام ما تبقى من الأرباح الصافية بعد أداء المبالغ المشار إليها في المواد السابقة وبالنسبة المخصصة لمكافأة أعضاء مجلس الإدارة من الأرباح الصافية. 
ولا يجوز التصرف في الاحتياطيات والمخصصات المشار إليها في المواد السابقة في غير الأبواب المخصصة لها إلا بموافقة الجمعية العامة.

المادة 43

لا يجوز توزيع الأرباح إذا ترتب على ذلك منع الشركة من أداء التزاماتها النقدية في مواعيدها. 
ويكون لدائني الشركة أن يطلبوا من المحكمة المختصة إبطال أي قرار صادر بالمخالفة لأحكام الفقرة السابقة, ويكون أعضاء مجلس الإدارة الذين وافقوا على التوزيع مسئولين بالتضامن قبل الدائنين في حدود مقدار الأرباح التي أبطل توزيعها. 
كما يجوز الرجوع على المساهمين الذين علموا بأن التوزيع قد تم بالمخالفة لهذه المادة في حدود مقدار الأرباح التي قبضوها.

المادة 44

يستحق كل من المساهم والعامل حصته في الأرباح بمجرد صدور قرار الجمعية العامة بتوزيعها. 
وعلى مجلس الإدارة أن يقوم بتنفيذ قرار الجمعية العامة بتوزيع الأرباح على المساهمين والعاملين خلال شهر على الأكثر من تاريخ صدور القرار. 
ولا يلزم المساهم أو العامل برد الأرباح التي قبضها على وجه يتفق مع أحكام هذا القانون ولو منيت الشركة بخسائر في السنوات التالية.

قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الباب الثاني الأحكام الخاصة بأنواع الشركات الفصل الأول شركات المساهمة أولاً الهيكل المالي – 2- تداول الأسهم

المادة 45

لا يجوز تداول حصص التأسيس والأسهم التي تعطى مقابل الحصص العينية, كما لا يجوز تداول الأسهم التي يكتتب فيها مؤسسو الشركة قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وسائر الوثائق الملحقة بها على سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل منهما عن اثني عشر شهراً من تاريخ تأسيس الشركة. 
ويحظر خلال هذه المدة فصل قسائم الأسهم والحصص من كعوبها الأصلية ويوضع عليها طابع يدل على نوعها وتاريخ تأسيس الشركة والأداء التي تم بها. 
ومع ذلك، يجوز استثناء من الأحكام المتقدمة أن يتم بطريق الحوالة نقل ملكية الأسهم التي يكتتب فيها مؤسسو الشركة من بعضهم لبعض أو منهم إلى أحد أعضاء مجلس الإدارة إذا احتاج إلى الحصول عليها لتقديمها كضمان لإدارته أو من ورثتهم إلى الغير في حالة الوفاة. 
وتسري أحكام هذه المادة على ما يكتتب فيه مؤسسو الشركة في كل زيادة في رأس المال قبل انقضاء الفترة المنصوص عليها في الفقرة (1).

المادة 46

مع عدم الإخلال بأحكام المادة السابقة, لا يجوز تداول شهادات الاكتتاب ولا الأسهم بأزيد من القيمة التي صدرت بها مضافاً إليها عند الاقتضاء مقابل نفقات الإصدار وذلك في الفترة السابقة على قيدها في السجل التجاري بالنسبة إلى شهادات الاكتتاب أو في الفترة التالية لتاريخ القيد حتى نشر حساب الأرباح والخسائر عن سنة مالية كاملة بالنسبة إلى الأسهم.

النص النهائى للمادة بتاريخ : 11-06-1998

مع عدم الإخلال بأحكام المادة السابقة، لا يجوز تداول شهادات الاكتتاب ولا الأسهم بأزيد من القيمة التي صدرت بها مضافاً إليها عند الاقتضاء مقابل نفقات الإصدار، وذلك في الفترة السابقة على قيد الشركة في السجل التجاري بالنسبة إلى شهادات الاكتتاب أو في الفترة التالية لتاريخ القيد حتى نشر القوائم المالية عن سنة مالية كاملة بالنسبة إلى الأسهم إلا وفقاً للشروط والإجراءات التي يصدر بها قرار من وزير الاقتصاد.

المادة 47

يجب أن تقدم أسهم شركات المساهمة وسنداتها التي تصدر بطريق الاكتتاب العام خلال سنة على الأكثر من تاريخ قفل باب الاكتتاب إلى جميع بورصات الأوراق المالية في مصر لتقيد في جداول أسعارها طبقاً للشروط والأوضاع المنصوص عليها في لوائح تلك البورصات. 
ويكون عضو مجلس الإدارة المنتدب مسئولاً عن تنفيذ أحكام هذه المادة وعن التعويض الذي يستحق بسبب مخالفتها عند الاقتضاء.

المادة 48

إذا حصلت الشركة بأية طريقة على أسهمها، فلا يجوز لها استهلاكها إلا في حالة إنقاص رأس المال وبإتباع الإجراءات المقررة لذلك. 
ويتعين على الشركة أن تتصرف في هذه الأسهم للغير في مدة أقصاها سنة من تاريخ حصولها عليها. 
ويجوز للشركة شراء بعض أسهمها لتوزيعها على العاملين بها كجزء من نصيبهم في الأرباح. 
وتحدد اللائحة التنفيذية تنظيم أوضاع وإجراءات ذلك والحالات التي يجوز فيها للشركة شراء أو استرداد أسهمها. 
ويجب أن يكون للأسهم من الإصدار الواحد نفس القيمة الاسمية والحقوق والامتيازات.

النص النهائى للمادة بتاريخ : 18-01-1998

إذا حصلت الشركة بأية طريقة على جانب من أسهمها تعين عليها أن تتصرف في هذه الأسهم للغير في مدة أقصاها سنة من تاريخ حصولها عليها، وإلا التزمت بإنقاص رأس مالها بمقدار القيمة الاسمية لتلك الأسهم وبإتباع الإجراءات المقررة لذلك.
ويجوز للشركة شراء بعض أسهمها لتوزيعها على العاملين بها كجزء من نصيبهم في الأرباح.

المادة 48 مكرر

مع عدم الإخلال بالنظام القانوني لتوزيع الأرباح، يجوز أن يتضمن النظام الأساسي للشركة نظاماً أو أكثر لإثابة أو تحفيز العاملين والمديرين بالشركة من خلال تملكهم بطريق مباشر أو غير مباشر لجزء من أسهمها، وذلك وفقاً للطرق والقواعد والإجراءات التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون، وتتولى الهيئة العامة لسوق المال إعداد النماذج ومراجعة العقود التي يتم إبرامها في هذا الشأن.

النص النهائى للمادة بتاريخ : 01-03-2009

مع عدم الإخلال بالنظام القانوني لتوزيع الأرباح، يجوز أن يتضمن النظام الأساسي للشركة نظاماً أو أكثر لإثابة أو تحفيز العاملين والمديرين بالشركة من خلال تملكهم بطريق مباشر أو غير مباشر لجزء من أسهمها، وذلك وفقاً للطرق والقواعد والإجراءات التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون، وتتولى الهيئة العامة للرقابة المالية إعداد النماذج ومراجعة العقود التي يتم إبرامها في هذا الشأن.

قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الباب الثاني الأحكام الخاصة بأنواع الشركات الفصل الأول شركات المساهمة أولاً الهيكل المالي – 3- إصدار السندات

المادة 49

يجوز للشركة إصدار سندات اسمية, وتكون هذه السندات قابلة للتداول ولا يجوز إصدار هذه السندات إلا بقرار من الجمعية العامة وبعد أداء رأس المال المصدر بالكامل وبشرط ألا تزيد قيمتها على صافي أصول الشركة حسبما يحدده مراقب الحسابات وفقاً لآخر ميزانية وافقت عليها الجمعية العامة. 
وإذا طرح جانب من السندات التي تصدرها الشركة للاكتتاب العام, فيجب أن يتم ذلك بعد موافقة الهيئة العامة لسوق المال عن طريق أحد البنوك المرخص لها بقرار من الوزير المختص بتلقي الاكتتابات أو الشركات التي تنشأ لهذا الغرض أو التي يرخص لها بالتعامل في الأوراق المالية. 
وتكون دعوة الجمهور للاكتتاب العام في السندات بنشرة تشتمل على البيانات والإجراءات وطريقة النشر التي تحددها اللائحة التنفيذية. 
ويكون لكل ذي مصلحة في حالة مخالفة أحكام الفقرة السابقة أن يطلب من المحكمة المختصة إبطال الاكتتاب, وإلزام الشركة برد قيمة السندات فوراً فضلاً عن مسئوليتها عن تعويض الضرر الذي أصابه. 
وتبين اللائحة التنفيذية ما تتضمنه شهادات السندات من بيانات وكيفية استبدال الشهادات المفقودة أو التالفة أو ما يتبع بالنسبة لهذه الشهادات عند تعديل نظام الشركة.

النص النهائى للمادة بتاريخ : 01-03-2009

يجوز للشركة إصدار سندات اسمية, وتكون هذه السندات قابلة للتداول ولا يجوز إصدار هذه السندات إلا بقرار من الجمعية العامة وبعد أداء رأس المال المصدر بالكامل وبشرط ألا تزيد قيمتها على صافي أصول الشركة حسبما يحدده مراقب الحسابات وفقاً لآخر ميزانية وافقت عليها الجمعية العامة.
وإذا طرح جانب من السندات التي تصدرها الشركة للاكتتاب العام, فيجب أن يتم ذلك بعد موافقة الهيئة العامة للرقابة المالية عن طريق أحد البنوك المرخص لها بقرار من الوزير المختص بتلقي الاكتتابات أو الشركات التي تنشأ لهذا الغرض أو التي يرخص لها بالتعامل في الأوراق المالية.
وتكون دعوة الجمهور للاكتتاب العام في السندات بنشرة تشتمل على البيانات والإجراءات وطريقة النشر التي تحددها اللائحة التنفيذية.
ويكون لكل ذي مصلحة في حالة مخالفة أحكام الفقرة السابقة أن يطلب من المحكمة المختصة إبطال الاكتتاب, وإلزام الشركة برد قيمة السندات فوراً فضلاً عن مسئوليتها عن تعويض الضرر الذي أصابه.
وتبين اللائحة التنفيذية ما تتضمنه شهادات السندات من بيانات وكيفية استبدال الشهادات المفقودة أو التالفة أو ما يتبع بالنسبة لهذه الشهادات عند تعديل نظام الشركة.

المادة 50

استثناء من أحكام المادة السابقة يجوز للشركة إصدار سندات قبل أداء رأس المال المصدر بالكامل في الحالات الآتية: 
(
أ) إذا كانت السندات مضمونة بكامل قيمتها برهن له الأولوية على ممتلكات الشركة. 
(
ب) السندات المضمونة من الدولة. 
(
جـ) السندات المكتتب فيها بالكامل من البنوك أو الشركات التي تعمل في مجال الأوراق المالية وإن أعادت بيعها. 
(
د) الشركات العقارية وشركات الائتمان العقاري والشركات التي يرخص لها بذلك بقرار من الوزير المختص. ويجوز بقرار من الوزير المختص بناء على عرض الهيئة العامة لسوق المال أن يرخص لها في إصدار سندات بقيمة تجاوز صافي أصولها وذلك في الحدود التي يصدر بها هذا القرار.

النص النهائى للمادة بتاريخ : 01-03-2009

استثناء من أحكام المادة السابقة يجوز للشركة إصدار سندات قبل أداء رأس المال المصدر بالكامل في الحالات الآتية:
(
أ) إذا كانت السندات مضمونة بكامل قيمتها برهن له الأولوية على ممتلكات الشركة.
(
ب) السندات المضمونة من الدولة. 
(
جـ) السندات المكتتب فيها بالكامل من البنوك أو الشركات التي تعمل في مجال الأوراق المالية وإن أعادت بيعها.
(
د) الشركات العقارية وشركات الائتمان العقاري والشركات التي يرخص لها بذلك بقرار من الوزير المختص. ويجوز بقرار من الوزير المختص بناء على عرض الهيئة العامة للرقابة المالية أن يرخص لها في إصدار سندات بقيمة تجاوز صافي أصولها وذلك في الحدود التي يصدر بها هذا القرار.

المادة 51

يجوز أن تتضمن شروط إصدار السندات قابليتها للتحويل إلى أسهم بعد مضي المدة التي تحددها الشركة في نشرة الاكتتاب ويتم التحويل بموافقة صاحب السند. 
ويشترط لتطبيق أحكام هذه المادة مراعاة القواعد المقررة لزيادة رأس المال.

المادة 52

تشكل جماعة لحملة السندات تضم جميع حملة السندات ذات الإصدار الواحد في الشركة ويكون غرض هذه الجماعة هو حماية المصالح المشتركة لأعضائها ويكون لها ممثل قانوني من بين أعضائها, يتم اختياره وعزله بحسب الشروط والأوضاع المبينة في اللائحة التنفيذية, بشرط ألا يكون له أية علاقة مباشرة أو غير مباشرة بالشركة أو أن تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة حاملي السندات. 
ويتعين إخطار الجهة الإدارية المختصة بتشكيل هذه الجماعة واسم ممثلها وصور من قراراتها ويباشر ممثل الجماعة ما تقتضيه حماية المصالح المشتركة للجماعة سواء في مواجهة الشركة أو الغير أو أمام القضاء, وذلك في حدود ما تتخذه الجماعة من قرارات في اجتماع صحيح. 
وتحدد اللائحة التنفيذية أوضاع وإجراءات دعوة الجماعة للانعقاد ومن له حق الحضور وكيفية الانعقاد ومكانه والتصويت وعلاقة الجماعة بالشركة والجهات الإدارية. 
ويكون لممثل الجماعة حق حضور اجتماعات الجمعية العامة للشركة وإبداء ملاحظاته دون أن يكون له صوت معدود كما يكون من حق ممثل الجماعة عرض قرارات وتوصيات الجماعة على مجلس الإدارة أو الجمعية العامة للشركة.

قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الباب الثاني الأحكام الخاصة بأنواع الشركات الفصل الأول شركات المساهمة ثانياً إدارة الشركة – 1- الاختصاص بالإدارة وحماية المتعاملين مع الشركة

المادة 53

يكون لكل من الجمعية العامة ومجلس الإدارة والموظفين أو الوكلاء الذين تعينهم أي من هاتين الجهتين, حق إجراء التصرفات القانونية عن الشركة, وذلك في حدود نصوص هذا القانون وعقد الشركة ولوائحها الداخلية.

المادة 54

لمجلس الإدارة كل السلطات المتعلقة بإدارة الشركة والقيام بكافة الأعمال اللازمة لتحقيق غرضها, وذلك فيما عدا ما استثني بنص خاص في القانون أو نظام الشركة من أعمال أو تصرفات تدخل في اختصاص الجمعية العامة. 
ومع ذلك يكون للجمعية العامة أن تتصدى لأي عمل من أعمال الإدارة إذا عجز مجلس الإدارة عن البت فيه بسبب عدم اكتمال نصاب المجلس لعدم صلاحية عدد من أعضائه أو تعمدهم عدم الحضور, أو عدم إمكان الوصول إلى أغلبية تؤيد القرار. 
كما يكون للجمعية أن تصادق على أي عمل يصدر عن مجلس الإدارة, أو أن تصدر توصيات بشأن الأعمال التي تدخل في اختصاص المجلس.

المادة 55

يعتبر ملزماً للشركة أي عمل أو تصرف يصدر من الجمعية العامة أو مجلس الإدارة أو إحدى لجانه أو من ينوب عنه من أعضائه في الإدارة, أثناء ممارسته لأعمال الإدارة على الوجه المعتاد, ويكون للغير حسن النية أن يحتج بذلك في مواجهة الشركة ولو كان التصرف صادراً بالتجاوز لسلطة مصدرة أو لم تتبع بشأنه الإجراءات المقررة قانوناً. 
وفي جميع الأحوال لا يجوز للشركة أن تدفع مسئوليتها عن أية أعمال أو أوجه نشاط تمارسها بالفعل, بأن نظام الشركة لم يصرح لها بالقيام بمثل تلك الأعمال أو أوجه النشاط.

المادة 56

لا يعتبر ملزماً للشركة أي تصرف يصدر عن أحد موظفيها أو الوكلاء عنها, ما لم يكن مرخصاً به صراحة أو ضمناً من الجمعية العامة أو مجلس الإدارة أو من يفوضه من أعضائه في الإدارة بحسب الأحوال. 
ومع ذلك يكون للغير حسن النية أن يتمسك في مواجهة الشركة بأي تصرف يجريه أحد موظفي الشركة أو وكلائها, إذا قدمته إحدى الجهات المشار إليها على أنه يملك سلطة التصرف نيابة عنها, واعتمد الغير على ذلك في تعامله مع الشركة.

المادة 57

لا يجوز للشركة أن تتمسك في مواجهة الغير حسن النية من المتعاملين معها بأن نصوص عقد الشركة أو لوائحها لم تتبع بشأن التصرف. 
كما لا يجوز لها أن تحتج بأن مجلس إدارتها أو بعض أعضائه أو مديري الشركة أو غيرهم من الموظفين أو الوكلاء لم يتم تعيينهم على الوجه الذي يتطلبه القانون أو نظام الشركة, طالما كانت تصرفاتهم في حدود المعتاد بالنسبة لمن كان في مثل وضعهم في الشركات التي تمارس نوع النشاط الذي تقوم به الشركة.

المادة 58

لا يعتبر حسن النية في حكم المواد السابقة من يعلم بالفعل أو كان في مقدوره أن يعلم بحسب موقعه بالشركة أو علاقته بها بأوجه النقص أو العيب في التصرف المراد التمسك به في مواجهة الشركة. 
ولا يعتبر الشخص عالماً بمحتويات أية وثيقة أو عقد, لمجرد نشرها أو شهرها بإحدى الوسائل المنصوص عليها في هذا القانون.

قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الباب الثاني الأحكام الخاصة بأنواع الشركات الفصل الأول شركات المساهمة ثانياً إدارة الشركة – 2- الجمعية العامة

المادة 59

لكل مساهم الحق في حضور الجمعية العامة للمساهمين بطريق الأصالة أو النيابة. 
ولا يجوز للمساهم من غير أعضاء مجلس الإدارة أن ينيب عنه أحد أعضاء مجلس الإدارة في حضور الجمعيات العامة. 
ويشترط لصحة النيابة أن تكون ثابتة في توكيل كتابي وأن يكون الوكيل مساهماً.

المادة 60

يجب أن يكون مجلس الإدارة ممثلاً في الجمعية العامة بما لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد جلساته, وذلك في غير الأحوال التي ينقص فيها عدد أعضاء مجلس الإدارة عن ذلك. ولا يجوز التخلف عن حضور الاجتماع بغير عذر مقبول. 
وفي جميع الأحوال لا يبطل الاجتماع إذا حضره ثلاثة من أعضاء مجلس الإدارة على الأقل يكون من بينهم رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو أحد الأعضاء المنتدبين للإدارة، وذلك إذا توافر للاجتماع الشروط الأخرى التي يتطلبها القانون واللائحة التنفيذية. 
فإذا كان نصاب اجتماع المساهمين قانونياً، ولم يتوافر نصاب مجلس الإدارة في الاجتماع، جاز للجمعية في هذه الحالة النظر في توقيع غرامة مالية على أعضاء مجلس الإدارة الذين لم يحضروا بغير عذر مقبول, فإذا تكرر غيابهم جاز للجمعية أن تنظر في عزلهم وانتخاب غيرهم ثم تدعى الجمعية لاجتماع آخر. 
وتنظم الإجراءات المتعلقة بحضور المساهمين الجمعية العامة في اللائحة التنفيذية.

المادة 61

تنعقد الجمعية العامة للمساهمين بدعوة من رئيس مجلس الإدارة في الزمان والمكان اللذين يعينهما نظام الشركة، ويجب أن تعقد الجمعية مرة على الأقل في السنة خلال الستة الشهور التالية لنهاية السنة المالية للشركة. 
ولمجلس الإدارة أن يقرر دعوة الجمعية العامة كلما دعت الضرورة إلى ذلك. 
وعلى مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد إذا طلب إليه ذلك مراقب الحسابات, أو عدد من المساهمين يمثل 5% من رأس مال الشركة على الأقل, بشرط أن يوضحوا أسباب الطلب وأن يودعوا أسهمهم مركز الشركة أو أحد البنوك المعتمدة, ولا يجوز سحب هذه الأسهم إلا بعد انفضاض الجمعية. 
وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات دعوة الجمعية العامة وما تشتمل عليه وكيفية إعلانها ونشرها ومواعيدها والجهات التي يتعين أن تخطر بها.

المادة 62

لمراقب الحسابات أو الجهة الإدارية المختصة أن يدعو الجمعية العامة للانعقاد في الأحوال التي يتراخى فيها مجلس الإدارة عن الدعوة, على الرغم من وجوب ذلك ومضي شهر على تحقق الواقعة أو بدء التاريخ الذي يجب فيه توجيه الدعوة إلى الاجتماع. 
كما يكون للجهة الإدارية المختصة أن تدعو الجمعية العامة إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى الواجب توافره لصحة انعقاده. أو امتنع الأعضاء المكملين لذلك الحد عن الحضور وفي جميع الأحوال تكون مصاريف الدعوة على نفقة الشركة.

المادة 63

مع مراعاة أحكام هذا القانون ونظام الشركة تختص الجمعية العامة العادية بما يأتي: 
(
أ) انتخاب أعضاء مجلس الإدارة وعزلهم. 
(
ب) مراقبة أعمال مجلس الإدارة والنظر في إخلائه من المسئولية. 
(
جـ) المصادقة على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر. 
(
د) المصادقة على تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة. 
(
هـ) الموافقة على توزيع الأرباح. 
(
و) كل ما يرى مجلس الإدارة أو الجهة الإدارية المختصة أو المساهمين الذين يملكون 5% من رأس المال عرضه على الجمعية العامة. 
كما تختص بكل ما ينص عليه القانون ونظام الشركة.

المادة 64

على مجلس الإدارة أن يعد عن كل سنة مالية في موعد يسمح بعقد الجمعية العامة للمساهمين خلال ستة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهائها ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة خلال السنة المالية وعن مركزها المالي في ختام السنة ذاتها، وذلك كله طبقاً للأوضاع والشروط والبيانات التي تحددها اللائحة التنفيذية.

النص النهائى للمادة بتاريخ : 18-01-1998

على مجلس الإدارة أن يعد عن كل سنة مالية في موعد يسمح بعقد الجمعية العامة للمساهمين خلال ثلاثة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهائها القوائم المالية للشركة وتقريراً عن نشاطها خلال السنة المالية وعن مركزها المالي في ختام السنة ذاتها.

المادة 65

يجب على مجلس الإدارة أن ينشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وخلاصة وافية لتقريره والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات قبل اجتماع الجمعية العامة وتحدد اللائحة التنفيذية وسائل النشر ومواعيده. 
ويجوز إذا كان نظام الشركة يبيح ذلك الاكتفاء بإرسال نسخة من الأوراق المبينة في الفقرة الأولى إلى كل مساهم بطريق البريد الموصى أو بأي طريقة أخرى تحددها اللائحة التنفيذية ومواعيد إرسالها.

المادة 66

تحدد اللائحة التنفيذية ما يجب إطلاع المساهمين عليه قبل انعقاد الجمعية العامة العادية من بيانات تتعلق بمكافآت ومرتبات رئيس وأعضاء مجلس الإدارة وسائر المزايا أو المرتبات الأخرى التي حصلوا عليها, والعمليات التي يكون لأحدهم فيها مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة وغير ذلك من البيانات المتعلقة بالتبرعات أو نفقات الدعاية. 
كما تبين اللائحة أوضاع ومواعيد ذلك.

المادة 67

لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ربع رأس المال على الأقل ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أعلى بشرط ألا تجاوز نصف رأس المال. فإذا لم يتوافر الحد الأدنى في الاجتماع الأول, وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول, ويجوز أن يتضمن نظام الشركة الاكتفاء بالدعوة إلى الاجتماع الأول إذا حدد فيها موعد الاجتماع الثاني. 
ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً أيا كان عدد الأسهم الممثلة فيه. 
وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات الدعوة ووسائلها والبيانات التي تتضمنها. 
وتصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع. 
كما تحدد اللائحة التنفيذية إجراءات انعقاد الجمعية ورئاستها وكيفية اختيار أمانة السر وجامعي الأصوات, وطريقة أخذ الأصوات.

المادة 68

تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة مع مراعاة ما يأتي: 
(
أ) لا يجوز زيادة التزامات المساهمين ويقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم الأساسية التي يستمدها بصفته شريكاً. 
(
ب) يجوز إضافة أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من غرض الشركة الأصلي ولا يجوز تغيير الغرض الأصلي إلا لأسباب توافق عليها اللجنة المنصوص عليها في المادة (18). 
(
جـ) يكون للجمعية العامة غير العادية النظر في إطالة أمد الشركة أو تقصيره أو حلها قبل موعدها أو تغيير نسبة الخسارة التي يترتب عليها حل الشركة إجبارياً أو إدماج الشركة وذلك أياً كانت أحكام النظام.

النص النهائى للمادة بتاريخ : 18-01-1998

تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة مع مراعاة ما يأتي:
(
أ) لا يجوز زيادة التزامات المساهمين ويقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم الأساسية التي يستمدها بصفته شريكاً.
(
ب) يجوز إضافة أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من غرض الشركة الأصلي ولا يجوز تغيير الغرض الأصلي إلا لأسباب توافق عليها الجهة الإدارية المختصة.
(
جـ) يكون للجمعية العامة غير العادية النظر في إطالة أمد الشركة أو تقصيره أو حلها قبل موعدها أو تغيير نسبة الخسارة التي يترتب عليها حل الشركة إجبارياً أو إدماج الشركة وذلك أياً كانت أحكام النظام.

المادة 69

إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس المال المصدر وجب على مجلس الإدارة أن يبادر إلى دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في حل الشركة أو استمرارها.

المادة 70

تسري على الجمعية العامة غير العادية الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية بمراعاة ما يأتي: 
(
أ) تجتمع الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة مجلس الإدارة, وعلى المجلس توجيه الدعوة إذا طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يمثلون 10% من رأس المال على الأقل لأسباب جدية وبشرط أن يودع الطالبون أسهمهم مركز الشركة أو أحد البنوك المعتمدة, ولا يجوز سحب هذه الأسهم إلا بعد انفضاض الجمعية, وإذا لم يقم المجلس بدعوة الجمعية خلال شهر من تقديم الطلب كان للطالبين أن يتقدموا إلى الجهة الإدارية المختصة التي تتولى توجيه الدعوة. 
(
ب) لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس المال على الأقل, فإذا لم يتوافر الحد الأدنى في الاجتماع الأول وجهت دعوة الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال على الأقل. 
وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات الدعوة ومواعيدها وطرق النشر والإعلان ومن له حق الحضور من غير المساهمين. 
(
جـ) تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع إلا إذا كان القرار يتعلق بزيادة رأس المال أو خفضه أو حل الشركة قبل الميعاد، أو تغيير الغرض الأصلي أو إدماجها, فيشترط لصحة القرار في هذه الأحوال أن يصدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الاجتماع.

المادة 71

لا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال، ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشف أثناء الاجتماع. 
وتكون القرارات الصادرة من الجمعية العامة المكونة تكويناً صحيحاً والمنعقدة طبقاً للقانون ونظام الشركة ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات أو غائبين أو مخالفين, وعلى مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة.

المادة 72

يكون لكل مساهم يحضر اجتماع الجمعية العامة الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول الأعمال, واستجواب أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات بشأنها, وله أن يقدم ما يشاء من الأسئلة قبل انعقاد الجمعية العامة في الميعاد الذي تحدده اللائحة التنفيذية, ويقع باطلاً كل نص في النظام على حرمان المساهم من هذا الحق. 
يجيب مجلس الإدارة على أسئلة المساهمين واستجواباتهم بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة أو المصلحة العامة للضرر, وإذا رأى المساهم أن الرد غير كاف أحتكم إلى الجمعية العامة ويكون قرارها واجب التنفيذ.

المادة 73

يكون التصويت في الجمعية العامة بالطريقة التي يعينها النظام, ويجب أن يكون التصويت بطريقة الاقتراع السري إذا كان القرار يتعلق بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسئولية عليهم, أو إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة أو عدد من المساهمين يمثل عشر الأصوات الحاضرة في الاجتماع على الأقل.

المادة 74

لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة في شأن تحديد رواتبهم ومكافأتهم أو إبراء ذمتهم وإخلاء مسئوليتهم عن الإدارة.

المادة 75

يحرر محضر بخلاصة وافية لجميع مناقشات الجمعية العامة، وبكل ما يحدث أثناء الاجتماع وإثبات نصاب الحضور والقرارات التي اتخذت في الجمعية وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وكل ما يطلب المساهمون إثباته في المحضر. 
كما تسجل أسماء الحضور من المساهمين في سجل خاص يثبت فيه حضورهم وما إذا كان بالأصالة أو بالوكالة, ويوقع هذا السجل قبل بداية الاجتماع من كل من مراقب الحسابات وجامعي الأصوات. 
وتدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة بصفة منتظمة عقب كل جلسة في دفتر خاص ويتبع في مسك هذه الدفاتر والسجلات الأحكام الخاصة بالدفاتر التجارية من حيث وجوب أن تكون هذه الدفاتر خالية من كل فراغ أو بياض أو كتابة في الحواشي أو كشط أو تحشير. 
ويجب أن تكون صفحات هذين الدفترين مرقومة بالتسلسل ويتعين قبل استعمالها أن تختم كل ورقة منها بخاتم مصلحة الشهر العقاري والتوثيق ويوقع عليها من الموثق المختص، ويكون إثبات الترقيم ووضع خاتم مصلحة الشهر والتوثيق على النحو السالف الذكر ثابت التاريخ في صدر كل صفحة دفتر قبل استعماله. 
ولا يجوز تسجيل دفتر جديد إلا بعد تقديم الدفتر السابق للموثق المختص ليؤشر بإقفاله وإثبات ذلك في السجلات المعدة لذلك بالمصلحة. 
وتسري هذه الأحكام الخاصة بالتوثيق على سجل المساهمين وسجل حضور الجمعية العامة، كما تسري أيضاً على الدفاتر المحاسبية الأصلية والمساعدة. 
وتلتزم الشركة بضرورة الاحتفاظ بجميع المستندات المؤيدة لما ورد بالدفاتر والسجلات. 
ويكون الموقعون على محاضر الاجتماعات مسئولين عن صحة بيانات دفتري الجمعية المشار إليهما ويسأل من يكون منهم من أعضاء مجلس الإدارة عن مطابقتها لما ينص عليه القانون ونظام الشركة. 
ويجب إرسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة للجهة الإدارية المختصة خلال شهر على الأكثر من تاريخ انعقادها.

المادة 76

مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسني النية يقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة بالمخالفة لأحكام القانون أو نظام الشركة. 
وكذلك يجوز إبطال كل قرار يصدر لصالح فئة معينة من المساهمين أو للإضرار بهم, أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة. 
ولا يجوز أن يطلب البطلان في هذه الحالة إلا المساهمون الذين اعترضوا على القرار في محضر الجلسة أو الذين تغيبوا عن الحضور بسبب مقبول, ويجوز للجهة الإدارية المختصة أن تنوب عنهم في طلب البطلان إذا تقدموا بأسباب جدية. 
ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع المساهمين, وعلى مجلس الإدارة نشر ملخص الحكم بالبطلان في إحدى الصحف اليومية وفي صحيفة الشركات. 
وتسقط دعوى البطلان بمضي سنة من تاريخ صدور القرار, ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بذلك.

قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الباب الثاني الأحكام الخاصة بأنواع الشركات الفصل الأول شركات المساهمة ثانياً إدارة الشركة – 3- مجلس الإدارة

المادة 77

يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يتكون من عدد فردي من الأعضاء لا يقل عن ثلاثة تختارهم الجمعية العامة لمدة ثلاث سنوات وفقاً للطريقة المبينة بنظام الشركة, واستثناء من ذلك يكون تعيين أول مجلس إدارة عن طريق المؤسسين لمدة أقصاها خمس سنوات. 
ويجوز للجمعية العامة في أي وقت عزل مجلس الإدارة أو أحد أعضائه, ولو لم يكن ذلك وارداً في جدول الأعمال. 
ولا يكون اجتماع المجلس صحيحاً إلا إذا حضره ثلاثة أعضاء على الأقل ما لم ينص نظام الشركة على عدد أكبر. 
ويجوز أن ينوب أعضاء المجلس عن بعضهم في حضور الجلسات، بشرط ألا تجاوز أصوات المنوبين ثلث عدد أصوات الحاضرين، ولا يجوز أن ينوب عضو مجلس الإدارة عن أكثر من عضو واحد.

النص النهائى للمادة بتاريخ : 21-06-2005

يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يتكون من عدد من الأعضاء لا يقل عن ثلاثة تختارهم الجمعية العامة لمدة ثلاث سنوات وفقاً للطريقة المبينة بنظام الشركة, واستثناء من ذلك يكون تعيين أول مجلس إدارة عن طريق المؤسسين لمدة أقصاها خمس سنوات.
ويجوز للجمعية العامة في أي وقت عزل مجلس الإدارة أو أحد أعضائه, ولو لم يكن ذلك وارداً في جدول الأعمال.
ولا يكون اجتماع المجلس صحيحاً إلا إذا حضره ثلاثة أعضاء على الأقل ما لم ينص نظام الشركة على عدد أكبر.
ومع مراعاة حكم الفقرة السابقة يجوز أن ينوب أعضاء المجلس عن بعضهم في حضور الجلسات بشرط أن تكون الإنابة مكتوبة ومصدقاً عليها من رئيس المجلس.

المادة 78

يجوز أن يتضمن نظام الشركة أوضاع تعيين أعضاء احتياطيين بمجلس الإدارة, يحلون محل الأعضاء الأصليين في أحوال الغياب أو قيام المانع التي تحددها اللائحة التنفيذية.

المادة 79

لمجلس الإدارة أن يوزع العمل بين جميع أعضائه وفقاً لطبيعة أعمال الشركة كما يكون للمجلس ما يأتي:- 
(
أ) أن يفوض أحد أعضائه أو لجنة من بين أعضائه في القيام بعمل معين أو أكثر, أو الإشراف على وجه من وجوه نشاط الشركة, أو في ممارسة بعض السلطات أو الاختصاصات المنوطة بالمجلس. 
(
ب) أن يندب عضواً أو أكثر لأعمال الإدارة الفعلية, ويحدد المجلس اختصاصات العضو المنتدب. 
ويشترط في العضو المنتدب أن يكون متفرغاً للإدارة.

المادة 80

يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه, أو بناء على طلب ثلث أعضائه، وكلما دعت الحاجة إلى ذلك.

المادة 81

يجب أن تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة بصفة منتظمة عقب كل جلسة في دفتر خاص يوقع عليه من الرئيس وأمين السر، ويسري على هذا الدفتر الشروط والأوضاع الخاصة بدفاتر الجمعية العامة.

المادة 82

يجوز لمجلس الإدارة أن يعين مديراً عاماً للشركة من غير الأعضاء يتولى رئاسة الجهاز التنفيذي بها، ويجوز أن يدعى لحضور جلسات مجلس الإدارة دون أن يكون له صوت معدود. 
ويباشر المدير العام أعماله تحت إشراف العضو المنتدب أو رئيس مجلس الإدارة إذا كان يقوم بأعمال الإدارة الفعلية, ويكون مسئولاً أمامه.

المادة 83

مع عدم الإخلال بالأحكام الخاصة بمشاركة العاملين في الإدارة, لا يجوز أن يعين مدير الشركة أو أي موظف بها عضواً في مجلس إدارتها, ما لم يكن قد مضى على شغله لوظيفة رئيسية بالشركة مدة لا تقل عن سنتين.

النص النهائى للمادة بتاريخ : 21-06-2005

ملغاة.

المادة 84

يكون للعاملين في شركات المساهمة التي تنشأ طبقاً لأحكام هذا القانون نصيب في إدارة هذه الشركات، وتحدد اللائحة التنفيذية طرق وقواعد وشروط اشتراك العاملين في الإدارة, ويجب أن ينص نظام الشركة على إحدى طرق الاشتراك في الإدارة التي تتضمنها اللائحة التنفيذية.

المادة 85

يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيساً, كما يجوز له أن يعين نائباً للرئيس يحل محل الرئيس حال غيابه. 
ويجوز للمجلس أن يعهد إلى الرئيس بأعمال العضو المنتدب. 
ويمثل رئيس المجلس الشركة أمام القضاء, ويحدد نظام الشركة ولوائحها الداخلية الاختصاصات الأخرى المقررة لرئيس المجلس والأعضاء والموظفين.

المادة 86

في حالة خلو منصب عضو مجلس الإدارة, يحل محله العضو التالي في عدد الأصوات في آخر انتخاب للمجلس، وتكون مدة العضو الجديد مكملة لمدة سلفه, وفي غير هذه الأحوال يعين المجلس من يحل محله حتى أول انعقاد الجمعية العامة. 
ويتم تعيين من يحل محل عضو مجلس الإدارة الممثل لشخص معنوي بناء على ترشيح من يمثله، على أن يتم ذلك الترشيح خلال شهر من تاريخ خلو المنصب.

المادة 87

على كل شركة أن تعد سنوياً قائمة مفصلة ومعتمدة من رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب بأسماء رئيس وأعضاء هذا المجلس وصفاتهم وجنسياتهم. 
وتحتفظ الشركة بصورة من هذه القائمة, وترسل الأصل إلى الجهة الإدارية المختصة قبل أول يناير من كل سنة. 
ويجب أن تخطر الشركة الجهة الإدارية المختصة بكل تغيير يطرأ على القائمة المشار إليها في الفقرة الأولى بمجرد حدوثه.

المادة 88

يبين نظام الشركة كيفية تحديد مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ولا يجوز تقدير مكافأة مجلس الإدارة بنسبة معينة في الأرباح بأكثر من 10% من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطي القانوني والنظامي وتوزيع ربح لا يقل عن 5% من رأس المال على المساهمين والعاملين ما لم يحدد نظام الشركة نسبة أعلى. 
وتحدد الجمعية العامة الرواتب المقطوعة وبدلات الحضور والمزايا الأخرى المقررة لأعضاء المجلس، واستثناء من ذلك يكون تحديد مكافآت ومرتبات وبدلات العضو المنتدب بقرار من مجلس الإدارة.

المادة 89

لا يجوز أن يكون عضواً في مجلس إدارة أية شركة مساهمة, من حكم عليه بعقوبة جنائية أو عقوبة جنحة عن سرقة أو نصب أو خيانة أمانة أو تزوير أو تفالس أو بعقوبة من العقوبات المنصوص عليها في المواد 162، 163، 164 من هذا القانون.

المادة 90

لا يجوز تعيين أي شخص عضواً بمجلس إدارة شركة مساهمة إلا بعد أن يقرر كتابة بقبول التعيين, ويتضمن الإقرار سنه وجنسيته وأسماء الشركات التي زاول فيها أي عمل من قبل خلال السنوات الثلاث السابقة على التعيين, مع بيان نوع هذا العمل. 
كما لا يجوز تعيين أي شخص عضواً بمجلس إدارة الشركة تقوم على إدارة أو استغلال مرفق عام إلا بعد الحصول على موافقة من الوزير المشرف على ذلك المرفق أو الوزير المشرف على الهيئة المانحة له, ويجب أن تبلغ قرارات الجمعية العامة أو مجلس الإدارة بهذا التعيين بكتاب موصى عليه خلال الخمسة عشر يوماً التالية لصدور القرار إلى الوزير، ويعتبر فوات ثلاثين يوماً من تاريخ وصول التبليغ دون إبداء الاعتراض على التعيين بمثابة موافقة ضمنية عليه.

المادة 91

يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة مالكاً لعدد من أسهم الشركة لا تقل قيمتها عن الحد المبين بنظام الشركة, وبشرط ألا يقل عن الحد الوارد باللائحة التنفيذية ويرجع في ذلك إلى الأسعار التي يجرى التعامل عليها في بورصة الأوراق المالية، أو إلى قيمة الأسهم الاسمية إن لم تكن أسهم الشركة قد قيدت في هذه البورصة. وتقدم أسهم ضمان ممثل الشخص المعنوي في مجلس الإدارة من ذلك الشخص المعنوي. 
ومع ذلك يجوز أن ينص في نظام الشركة على جواز ضم عضوين على الأكثر من ذوي الخبرة إلى مجلس الإدارة ممن لا يتوافر في شأنهم نصاب الملكية المشار إليه. 
وتكون باطلة ولا يعتد بها أوراق الضد التي تصدر بسبب تطبيق أحكام هذه المادة. 
ويخصص القدر المتقدم ذكره من الأسهم التي يملكها عضو مجلس الإدارة أو التي تقدم من الأصيل الذي ينوب عنه لضمان إدارته, ويجب إيداعها في خلال شهر من تاريخ التعيين أحد البنوك المعتمدة لهذا الغرض, ويستمر إيداع هذه الأسهم مع عدم قابليتها للتداول إلى أن تنتهي مدة وكالة العضو ويصدق على ميزانية آخر سنة مالية قام فيها بأعماله. 
وإذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المنصوص عليه في هذه المادة بطلت عضويته.

النص النهائى للمادة بتاريخ : 21-06-2005

ملغاة.

المادة 92

يجب أن تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة في أية شركة مساهمة من المتمتعين بجنسية جمهورية مصر العربية. 
وإذا انخفضت لأي سبب من الأسباب نسبة المصريين في مجلس الإدارة عما يلزم توافره بالتطبيق لهذه المادة, وجب استكمال هذه النسبة خلال ثلاثة أشهر على الأكثر على أن تصادق الجمعية العامة على ذلك في أول اجتماع لها. 
ولا يخل ما تقدم بما نص عليه قانون استثمار المال العربي والأجنبي.

النص النهائى للمادة بتاريخ : 18-01-1998

ملغاة.

المادة 93

لا يجوز لأحد أن يكون عضواً منتدباً بمجلس إدارة أكثر من شركة واحدة من شركات المساهمة التي يسري عليها هذا القانون. 
ويسري هذا الحظر على رئيس مجلس الإدارة متى كان يقوم بالإدارة الفعلية, ويعتبر في حكم عضو مجلس الإدارة المنتدب مدير عام الشركة أو من يقوم بالإدارة الفعلية للشركة ولو لم يكن من أعضاء مجلس الإدارة، على أنه يجوز لأي منهم أن يشغل وظيفة العضو المنتدب بشركة مساهمة واحدة أخرى وذلك بموافقة الجمعية العامة لكل من الشركتين. 
ولا يجوز لأحد بصفته الشخصية أو بصفته نائباً عن الغير أن يجمع بين عضوية مجالس إدارة أكثر من شركتين من شركات المساهمة التي يسري عليها هذا القانون. 
وتبطل عضوية من يخالف هذا الحكم في المجالس التي تزيد على النصاب المقرر وفقاً لحداثة تعيينه فيها. 
ومع ذلك يجوز استثناء مما تقدم الجمع بين عضوية مجالس إدارة شركات المساهمة التي يملك العضو 10% على الأقل من أسهم رأس مال كل منها مهما بلغ عدد هذه الشركات ما دامت عضويته مقصورة عليها.

النص النهائى للمادة بتاريخ : 21-06-2005

ملغاة.

المادة 94

مع عدم الإخلال بالاستثناءات المقررة لممثلي بنوك القطاع العام, لا يجوز لعضو مجلس إدارة بنك من البنوك التي تزاول نشاطها في مصر أن يجمع إلى عضويته مجلس إدارة بنك آخر، أو شركة من شركات الائتمان التي يكون لها نشاط في مصر، وكذلك القيام بأي عمل من أعمال الإدارة أو الاستشارة في أيهما.

المادة 95

لا يجوز لعضو مجلس إدارة الشركة المساهمة أن يقوم بصفة دائمة بأي عمل فني أو إداري بأية صورة كانت في شركة مساهمة أخرى إلا بترخيص من الجمعية العامة للشركة التي يتولى عضوية مجلس إدارتها.

المادة 96

لا يجوز للشركة أن تقدم قرضاً نقدياً، من أي نوع كان لأي من أعضاء مجلس إدارتها أو أن تضمن أي قرض يعقده أحدهم مع الغير. 
ويستثنى من ذلك شركات الائتمان، فيجوز لها في مزاولة الأعمال الداخلة ضمن غرضها وبنفس الأوضاع والشروط التي تتبعها الشركة بالنسبة لجمهور العملاء أن تقرض أحد أعضاء مجلس إدارتها أو تفتح له اعتمادا أو تضمن له القروض التي يعقدها مع الغير. 
ويوضع تحت تصرف المساهمين لإطلاعهم الخاص قبل انعقاد الجمعية العامة العادية بخمسة أيام على الأقل بيان من مراقبي الحسابات يقررون فيه أن القروض أو الاعتمادات أو الضمانات المنصوص عليها في الفقرة السابقة قد تمت دون إخلال بأحكامها. 
ويعتبر باطلاً كل عقد يتم على خلاف أحكام هذه المادة دون إخلال بحق الشركة في مطالبة المخالف بالتعويض عند الاقتضاء.

المادة 97

على كل عضو في مجلس إدارة الشركة, وكل مدير من مديريها تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة في عملية تعرض على مجلس الإدارة لإقرارها, أن يبلغ المجلس ذلك وأن يثبت إبلاغه في محضر الجلسة. ولا يجوز له الاشتراك في التصويت الخاص بالقرار الصادر في شأن هذه العملية. 
وعلى مجلس الإدارة إبلاغ أول جمعية عامة بالعمليات المشار إليها في الفقرة السابقة قبل التصويت على القرارات.

المادة 98

لا يجوز بغير ترخيص خاص من الجمعية العامة لعضو مجلس الإدارة لشركة المساهمة أو لمديرها الاتجار لحسابه أو لحساب غيره في أحد فروع النشاط التي تزاولها الشركة, وإلا كان للشركة أن تطالبه بالتعويض أو باعتبار العمليات التي باشرها لحسابه الخاص كأنها أجريت لحسابها هي.

المادة 99

لا يجوز لأحد مؤسسي الشركة خلال السنوات الخمس التالية لتأسيسها كما لا يجوز لأي عضو من أعضاء مجلس إدارتها في أي وقت أن يكون طرفاً في أي عقد من عقود المعاوضة التي تعرض على هذا المجلس لإقرارها إلا إذا رخصت الجمعية العامة مقدماً بإجراء هذا التصرف, ويعتبر باطلاً كل عقد يبرم على خلاف أحكام هذه المادة.

المادة 100

لا يجوز لمجلس الإدارة أو أحد المديرين أن يبرم عقداً من عقود المعاوضة مع شركة أخرى يشترك أحد أعضاء هذا المجلس أو أحد هؤلاء المديرين في مجلس إدارتها أو في إدارتها أو يكون لمساهمي الشركة أغلبية رأس المال فيها إذا كان هذا العقد مما يلحق به البطلان وفقاً لأحكام الفقرة التالية. 
ويقع باطلاً كل عقد من تلك العقود تتجاوز نسبة الغبن فيه خمس القيمة وقت التعاقد, دون إخلال بحق الشركة وحق كل ذي شأن في مطالبة المخالف بالتعويض.

المادة 101

لا يجوز لشركة المساهمة أن تقدم أي تبرع من أي نوع إلى حزب سياسي وإلا كان التبرع باطلاً. 
ولا يجوز أن تتبرع الشركة في سنة مالية بما يجاوز 7% من متوسط صافي أرباحها خلال السنوات الخمس السابقة على هذه السنة, إلا أن يكون التبرع للأغراض الاجتماعية الخاصة بالعاملين أو لجهة حكومية أو إحدى الهيئات العامة. 
ويشترط لصحة التبرع على أي حال صدور قرار من مجلس الإدارة بناء على ترخيص عام من الجمعية العامة متى جاوزت قيمته ألف جنيه.

المادة 102

لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العامة سقوط دعوى المسئولية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهمتهم. 
وإذا كان الفعل الموجب للمسئولية قد عرض على الجمعية العامة بتقرير من مجلس الإدارة أو مراقب الحسابات, فإن هذه الدعوى تسقط بمضي سنة من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بالمصادقة على تقرير مجلس الإدارة, ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جناية أو جنحة فلا تسقط الدعوى إلا بسقوط الدعوى العمومية. 
ولجهة الإدارة المختصة ولكل مساهم مباشرة هذه الدعوى, ويقع باطلاً كل شرط في نظام الشركة يقضي بالتنازل عن الدعوى أو بتعليق مباشرتها على إذن سابق من الجمعية العامة, أو على اتخاذ أي إجراء آخر.

قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الباب الثاني الأحكام الخاصة بأنواع الشركات الفصل الأول شركات المساهمة ثالثاً مراقبو الحسابات

المادة 103

يكون لشركة المساهمة مراقب حسابات أو أكثر ممن تتوافر فيهم الشروط المنصوص عليها في قانون مزاولة مهنة المحاسبة والمراجعة تعينه الجمعية العامة وتقدر أتعابه، وفي حالة تعدد المراقبين يكونون مسئولين بالتضامن, واستثناء من ذلك يعين مؤسسو الشركة المراقب الأول. 
ويتولى مراقب الشركة الأول مهمته لحين انعقاد أول جمعية عامة, ويباشر المراقب الذي تعينه الجمعية العامة مهمته من تاريخ تعيينه إلى تاريخ انعقاد الجمعية التالية وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التي ندب لها. 
ولا يجوز تفويض مجلس الإدارة في تعيين المراقب أو تحديد أتعابه دون تحديد حد أقصى, فإذا لم يكن للشركة في أي وقت لأي سبب مراقب للحسابات, تعين على مجلس الإدارة اتخاذ إجراءات تعيين المراقب فوراً ويعرض ذلك على الجمعية العامة في أول اجتماع لها. 
ويجوز للجمعية العامة في جميع الأحوال بناء على اقتراح أحد أعضائها تغيير مراقب الحسابات وفي هذه الحالة يتعين على صاحب الاقتراح أن يخطر الشركة برغبته وما يستند إليه من أسباب، وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة بعشرة أيام على الأقل, وعلى الشركة إخطار المراقب فوراً بنص الاقتراح وأسبابه وللمراقب أن يناقش الاقتراح في مذكرة كتابية تصل إلى الشركة قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاثة أيام على الأقل, ويتولى رئيس مجلس الإدارة تلاوة مذكرة المراقب على الجمعية العامة. وللمراقب في جميع الحالات أن يقوم بالرد على الاقتراح وأسبابه أمام الجمعية العامة قبل اتخاذ قرارها. 
ويكون باطلاً كل قرار يتخذ في شأن تعيين المراقب أو استبدال غيره به على خلاف أحكام هذه المادة.

المادة 104

لا يجوز الجمع بين عمل المراقب والاشتراك في تأسيس الشركة أو عضوية مجلس إدارتها أو الاشتغال بصفة دائمة بأي عمل فني أو إداري أو استشاري فيها. 
ولا يجوز كذلك أن يكون المراقب شريكاً لأي شخص يباشر نشاطاً مما نص عليه في الفقرة السابقة أو أن يكون موظفاً لديه أو من ذوي قرباه حتى الدرجة الرابعة. 
ويقع باطلاً كل تعيين يتم على خلاف الأحكام المنصوص عليها في هذه المادة.

المادة 105

للمراقب في كل وقت الحق في الإطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وفي طلب البيانات والإيضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها لأداء مهمته, وله كذلك أن يحقق موجودات الشركة والتزاماتها ويتعين على مجلس الإدارة أن يمكن المراقب من كل ما تقدم. 
وعلى المراقب في حالة عدم تمكينه من استعمال الحقوق المنصوص عليها إثبات ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة ويعرض على الجمعية العامة إن لم يقم مجلس الإدارة بتيسير مهمته.

المادة 106

على مجلس الإدارة أن يوافي المراقب بصورة من الإخطارات والبيانات التي يرسلها إلى المساهمين المدعوين لحضور الجمعية العامة. 
وعلى المراقب أو من ينيبه من المحاسبين الذين اشتركوا معه في أعمال المراجعة أن يحضر الجمعية العامة ويتأكد من صحة الإجراءات التي اتبعت في الدعوة للاجتماع، وعليه أن يدلى في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله كمراقب للشركة وبوجه خاص في الموافقة على الميزانية بتحفظ أو بغير تحفظ أو إعادتها إلى مجلس الإدارة. 
ويتلو المراقب تقريره على الجمعية العامة, ويجب أن يكون التقرير مشتملاً على البيانات التي نص عليها القانون واللائحة التنفيذية فضلاً عن البيانات الآتية: 
(
أ) ما إذا كان المراقب قد حصل على المعلومات والإيضاحات التي يرى ضرورتها لأداء مأموريته على وجه مرض. 
(
ب) ما إذا كان من رأيه أن الشركة تمسك حسابات ثبت له انتظامها وفي حالة وجود فروع للشركة لم يتمكن من زيارتها, ما إذا كان قد أطلع على ملخصات وافية عن نشاط هذه الفروع وبالنسبة للشركات الصناعية ما إذا كانت تمسك حسابات تكاليف ثبت له انتظامها. 
(
جـ) ما إذا كانت الميزانية وحساب الأرباح والخسائر موضوع التقرير متفقة مع الحسابات والملخصات. 
(
د) ما إذا كان من رأيه في ضوء المعلومات والإيضاحات التي قدمت إليه أن هذه الحسابات تتضمن كل ما نص القانون ونظام الشركة على وجوب إثباته فيها وما إذا كانت الميزانية تعبر بوضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة في ختام السنة المالية وما إذا كان حساب الأرباح والخسائر يعبر على الوجه الصحيح عن أرباح الشركة أو خسائرها عن السنة المالية المنتهية. 
(
هـ) ما إذا كان الجرد قد أجرى وفقاً للأصول المرعية مع بيان ما جد من تعديلات في طريقة الجرد التي اتبعت في السنة السابقة إن كان هناك تعديل. 
(
و) ما إذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة المشار إليها في القانون واللائحة التنفيذية متفقة مع ما هو وارد بدفاتر الشركة. 
(
ز) ما إذا كانت قد وقعت أثناء السنة المالية مخالفات لأحكام نظام الشركة أو لأحكام القانون على وجه يؤثر في نشاط الشركة أو في مركزها المالي مع بيان ما إذا كانت هذه المخالفات قائمة عند إعداد الميزانية. وذلك في حدود المعلومات والإيضاحات التي توافرت لديه وفقاً لأحكام هذه المادة. 
ويسأل المراقب عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلاً عن مجموع المساهمين ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العامة أن يناقش تقرير المراقب وأن يستوضحه عما ورد فيه.

المادة 107

لا يجوز لمراقب حسابات شركة المساهمة قبل انقضاء ثلاث سنوات من تركه العمل بها أن يعمل مديراً أو عضواً بمجلس الإدارة أو أن يشتغل بصفة دائمة أو مؤقتة بأي عمل فني أو إداري أو استشاري في الشركة التي كان يعمل بها. 
ويعتبر باطلاً كل عمل يخالف حكم هذه المادة ويلزم المخالف بأن يؤدي إلى خزانة الدولة المكافآت والمرتبات التي صرفت له من الشركة.

المادة 108

مع عدم الإخلال بالتزامات المراقب الأساسية لا يجوز لمراقب الحسابات أن يذيع على المساهمين في مقر الجمعية العامة أو في غيره أو إلى غيرهم ما وقف عليه من أسرار الشركة بسبب قيامه بعمله وإلا وجب عزله ومطالبته بالتعويض.

المادة 109

يكون مراقب الحسابات مسئولاً قبل الشركة عن تعويض الضرر الذي يلحقها بسبب الأخطاء التي تقع منه في تنفيذ عمله، وإذا كان للشركة أكثر من مراقب واشتركوا في الخطأ كانوا مسئولين قبل الشركة بالتضامن. 
وتسقط دعوى المسئولية المدنية المذكورة في الفقرة السابقة بمضي سنة من تاريخ انعقاد الجمعية العامة التي تلي فيها تقرير المراقب, وإذا كان الفعل المنسوب إلى المراقب يكون جريمة جنائية فلا تسقط دعوى المسئولية إلا بسقوط الدعوى العمومية. 
كما يسأل المراقب عن تعويض الضرر الذي يلحق المساهم أو الغير حسن النية بسبب خطئه.

قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الباب الثاني الأحكام الخاصة بأنواع الشركات الفصل الثاني شركات التوصية بالأسهم

المادة 110

فيما عدا أحكام المواد 37، 77، 91، 92، 93 تسري على شركات التوصية بالأسهم سائر أحكام شركات المساهمة في هذا القانون مع مراعاة القواعد المنصوص عليها في هذا الفصل.

المادة 111

يعهد بإدارة شركة التوصية بالأسهم إلى شريك متضامن أو أكثر, ويعين عقد تأسيس الشركة أسماء من يعهد إليهم بالإدارة وسلطاتهم فيها. 
ويكون حكم من يعهد إليه بالإدارة من حيث المسئولية حكم المؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة في شركات المساهمة في تطبيق أحكام هذا القانون.

المادة 112

يكون لكل شركة توصية بالأسهم مجلس مراقبة مكون من ثلاثة على الأقل من المساهمين أو من غيرهم, ولهذا المجلس أن يطلب إلى المديرين باسم الشركة تقديم حسابات عن إدارتهم, وله في سبيل تحقيق هذا الغرض أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقها. وأن يقوم بجرد الصندوق والأوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة والبضائع الموجودة لديها.

المادة 113

لمجلس المراقبة أن يبدي الرأي في المسائل التي يعرضها عليه مديرو الشركة, وله أن يأذن بإجراء التصرفات التي يتطلب عقد الشركة إذنه فيها.

المادة 114

لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين أن تباشر أو أن تقر الأعمال المتعلقة بصلة الشركة بالغير, أو أن تعدل عقد الشركة إلا بموافقة المديرين ما لم يقض عقد الشركة بغير ذلك, وتنوب الجمعية العامة عن المساهمين في مواجهة المديرين.

المادة 115

تنتهي الشركة بموت الشريك الذي يعهد إليه بالإدارة, إلا إذا نص على غير ذلك وإذا خلا عقد الشركة من نص على ما يتبع في هذه الحالة, كان لمجلس المراقبة أن يعين مديراً مؤقتاً للشركة, يتولى أعمال الإدارة العاجلة إلى أن تعقد الجمعية العامة. 
ويقوم المدير المؤقت بدعوة الجمعية العامة خلال خمسة عشر يوماً من تعيينه وفقاً للإجراءات التي ينص عليها العقد. 
ولا يكون المدير المؤقت مسئولاً إلا عن تنفيذ وكالته.

قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الباب الثاني الأحكام الخاصة بأنواع الشركات الفصل الثالث الشركات ذات المسئولية المحدودة – 1- الهيكل المالي

المادة 116

لا يجوز أن يقل رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة عن الحد الذي تبينه اللائحة التنفيذية ويقسم رأس المال إلى حصص متساوية لا تقل قيمة كل منها عن مائة جنيه تدفع بالكامل، ولا يسري هذا الحكم على الشركات القائمة وقت العمل بهذا القانون. 
وتتقاسم الحصص الأرباح وفائض التصفية سوية فيما بينها, ما لم ينص في عقد الشركة على غير ذلك. 
وتكون الحصص غير قابلة للقسمة, فإذا تعدد الملاك لحصة واحدة, جاز للشركة أن توقف استعمال الحقوق المتعلقة بها إلى أن يختاروا من بينهم من يعتبر مالكاً منفرداً للحصة في مواجهة الشركة.

النص النهائى للمادة بتاريخ : 08-04-2009

يكون للشركة ذات المسئولية المحدودة رأس مال يحدد بمعرفة الشركاء في عقد تأسيس الشركة ويقسم إلى حصص متساوية، ولا يسري هذا الحكم على الشركات القائمة وقت العمل بهذا القانون.
وتتقاسم الحصص الأرباح وفائض التصفية سوية فيما بينها, ما لم ينص في عقد الشركة على غير ذلك.
وتكون الحصص غير قابلة للقسمة, فإذا تعدد المُلاك لحصة واحدة, جاز للشركة أن توقف استعمال الحقوق المتعلقة بها إلى أن يختاروا من بينهم من يعتبر مالكاً منفرداً للحصة في مواجهة الشركة.

المادة 117

يعد بمركز الشركة سجل للشركاء يتضمن البيانات التي تحددها اللائحة التنفيذية. 
ويجوز لكل شريك ولكل ذي مصلحة من غير الشركاء الإطلاع على هذا السجل في ساعات عمل الشركة. 
وترسل في شهر يناير من كل سنة قائمة تشتمل على البيانات الواردة في هذا السجل وكل تغيير يطرأ عليها، إلى الجهة الإدارية المختصة وتنشر هذه البيانات في النشرة التي تصدر لهذا الغرض. 
ويسأل مديرو الشركة شخصياً على وجه التضامن عما ينشأ من ضرر بسبب إمساك السجل بطريقة غير صحيحة أو إعداد القوائم بطريقة معيبة أو بسبب عدم صحة البيانات التي تثبت في السجل أو القوائم.

المادة 118

يجوز بيع الحصص بمقتضى محرر رسمي أو مصدق على التوقيعات الواردة به, ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على خلاف ذلك، وفي هذه الحالة يكون لباقي الشركاء أن يستردوا الحصة المبيعة بالشروط نفسها. 
ويجب على من يعتزم بيع حصته أن يبلغ سائر الشركاء عن طريق المديرين بالعرض الذي وجه إليه. 
وبعد انقضاء شهر من إبلاغ العرض دون أن يستعمل أحد الشركاء حق الاسترداد يكون الشريك حراً في التصرف في حصته. 
وإذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك قسمت الحصة المبيعة بينهم بنسبة حصة كل منهم. 
وتنتقل حصة كل شريك إلى ورثته، ويكون حكم الموصي له حكم الوارث. 
ولا يخل تطبيق هذه المادة بالأحكام المقررة في المادة (116).

المادة 119

إذا اتخذ دائن أحد الشركاء إجراءات بيع حصة مدينة جبراً لاستيفاء دينه, وجب أن, يقوم الدائن في هذه الحالة بإعلان الشركة بشروط البيع وميعاد الجلسة التي تحدد لنظر الاعتراضات عليها, فإذا لم يتفق الدائن والمدين والشركة على البيع, بيعت الحصة بالمزاد. 
ولا يكون الحكم بالبيع نافذاً إذا تقدمت الشركة بمشتر آخر بنفس الشروط التي رسا بها المزاد خلال عشرة أيام من تاريخ صدور هذا الحكم. 
وتطبق هذه الأحكام في حالة إفلاس الشريك.

قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الباب الثاني الأحكام الخاصة بأنواع الشركات الفصل الثالث الشركات ذات المسئولية المحدودة – 2- إدارة الشركة

المادة 120

يدير الشركة مدير أو مديرون من بين الشركاء أو غيرهم. 
ويعين الشركاء المدير لأجل معين أو دون تعيين أجل. 
ويعتبر المديرون المعينون في عقد تأسيس الشركة من الشركاء أو غيرهم دون بيان أجل معلوم, معينين لمدة بقاء الشركة ما لم ينص العقد على غير ذلك. 
وفي جميع الأحوال يجوز عزل المدير أو المديرين بموافقة الأغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة أرباع رأس المال.

المادة 121

يكون لمديري الشركة سلطة كاملة في تمثيلها, ما لم يقضي عقد تأسيس الشركة بغير ذلك. 
وكل قرار يصدر من الشركة بتقييد سلطات المديرين, أو بتغييرهم بعد قيدها في السجل التجاري, لا يكون نافذاً في حق الغير إلا بعد انقضاء خمسة أيام من تاريخ إثباته في هذا السجل. 
وتسري الأحكام المتعلقة بحماية المتعاملين مع الشركة والواردة في المواد من 53 حتى 58 من هذا القانون على الشركات ذات المسئولية المحدودة بالقدر الذي يتفق مع طبيعتها.

المادة 122

يكون حكم المديرين من حيث المسئولية حكم أعضاء مجلس إدارة شركات المساهمة. 
وتحدد اللائحة التنفيذية الشروط الواجب توافرها في المديرين. 
وإذا عهد بالإدارة إلى شخص واحد, وجب عليه إبلاغ جمعية الشركاء عن كل تعارض بين مصلحته ومصلحة الشركة في أي عملية من العمليات التي يزمع إجراؤها للترخيص بالعملية أو لاتخاذ ما تراه الجمعية من إجراء.

المادة 123

إذا كان عدد الشركاء أكثر من عشرة, وجب أن يعهد بالرقابة إلى مجلس يكون من ثلاثة على الأقل من الشركاء, ويعين مجلس الرقابة في عقد تأسيس الشركة, ويجوز إعادة انتخاب أعضائه بعد انقضاء المدة المعينة في العقد. 
ولمجلس الرقابة أن يطالب المديرين في كل وقت بتقديم تقارير, وله أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقها وأن يقوم بجرد الصندوق والأوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة والبضائع الموجودة بها. ويراقب هذا المجلس الميزانية والتقرير السنوي ومشروع توزيع الأرباح ويقدم تقريره في هذا الشأن إلى جماعة الشركاء قبل انعقادها بخمسة عشر يوماً على الأقل.

المادة 124

لا يسأل أعضاء مجلس الرقابة عن أعمال المديرين أو نتائجها, إلا إذا علموا بما وقع فيها من أخطاء وأغفلوا ذكر هذه الأخطاء في تقريرهم المقدم لجماعة الشركاء.

المادة 125

يكون للشركاء غير المديرين في الشركات التي لا يوجد بها مجلس رقابة ما للشركاء المتضامنين من رقابة في شركات التضامن.

المادة 126

تصدر قرارات الشركاء في جمعية عامة بأغلبية الأصوات, ما لم ينص القانون أو العقد على غير ذلك. 
ويكون لكل حصة صوت ولو نص في عقد التأسيس على خلاف ذلك، ويجوز للشركاء الغائبين أن يصوتوا بالكتابة أو أن ينيبوا عنهم غيرهم في حضور الجمعية العامة بتوكيل خاص ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك. 
وتتبع في دعوة الجمعية العامة للانعقاد وفي المداولات القواعد المقررة بالنسبة لشركات المساهمة.