عقد تاسيس شركة ذات مسئولية محدودة

1. السيد /                         المقيم                                                   وجنسيته               الديانته

                                                                                                ( طرف اول )

  2- السيد /                                 المقيم                                                     وجنسيته               الديانته

                                                                                               ( طرف ثاني )

3- السيد /                                 المقيم                                                       وجنسيته               الديانته

                                                                                               ( طرف ثالث )

قد اسسوا فيما بينهم شركة ذات مسئولية محدودة وفقا لاحكام القانون رقم 26 لسنة 1954 واحكام العقد ويقرر المؤسسون انهم قد راعوا القواعد التى يقرها القانون رقم 26 لسنة 1954 المشار اليه فى شان عنوان الشركة وغرضها وعدد الشركاء ومقدار راس المال واتمام الوفاء به باسره وايدعاه على الوجه المبين فى المادة 67 من القانون المذكور واتمام توزيع الحصص

الباب الاول تسمية الشركة غرضها – مدتها – مركزها العام

مادة 1 :

عنوان الشركة او اسمها هو ( ) شركة ذات مسئولية محدودة

مادة 2 :

غرض الشركة هو

مادة 3 :

مدة الشركة هى ………………………… . سنة تبدا من تاريخ قيدها فى السجل التجارى ويجوز اطالة المدة بالشروط المبينة فى هذا العقد

مادة 4 :

يكون مركز الشركة العام ومحلها القانونى بمدينة ……………………….. شارع ……………………….. رقم ……………………….. ويجوز لمديرى الشركة ان يقرروا نقل المركز العام الى اية جهة اخرى فى نفس البلد كما يجوز لهم ان يقرروا انشاء فروع او وكالات للشركة فى مصر او فى الخارج

مادة 5 :

حدد راس مال الشركة بمبلغ ……………………….. جنيه موزع الى ……………………….. حصة قيمة كل منها ………………………..م نها ……………………….. حصة نقدية ……………………….. قيمتها جنيه و ……………………….. حصة عينية قيمتها ……………………….. جنيه وهذه الحصص موزعة بين الشركاء علىالوجه الاتى : اسم صاحب الحصة ……….. ………… الخ المجموع عدد الحصص النقدية عدد الحصص العينية القيمة بالجنيهات ويقرر الشركاء ان الحصص النقدية دفعت قيمتها بالكامل وقدرها ……………….. جنيه واودعت فى بنك ……………….. بموجب الشهادة المرافقة وفيما يلى بيان الحصص العينية المقدمة من ……………..و………… …. 1 – قدم السيد ……………….. ما ياتى ……………….. 2 – قدم السيد ……………….. ما ياتى ………………..

مادة 6 :

كل حصة فى راس المال الشركة تخول صاحبها الحق فى حصة متعادلة فى ارباح الشركة وفى ملكية موجوداتها ولا يلتزم الشركاء الا فى حدود قيمة حصصهم

مادة 7 :

يجوز زيادة راس المال على دفعة واحدة او اكثر سواء باصدار حصص جديدة او بتحويل المال الاحتياطى الحر الى حصص وذلك بقرار من الجمعية غير العادية للشركاء وفقا للاحكام المقررة فى المادة 29 من العقد وفى حالة اصدار حصص نقدية جديدة يكون للشركاء حق افضلية الاكتتاب فيها بنسبة عدد ما يملكه كل منهم من حصص قديمة ويستعمل هذا الحق وفقا للاوضاع وبالشروط التى تعينها الادارة بموافقة مجلس المراقبة ما لم تقرر الجمعية العمومية غير الاعتيادية خلاف ذلك

مادة 8 :

للجمعية العمومية غير الاعتيادية ان تقرر تخفيض راس المال لاى سبب وعلى ان لا يقل عن الف جنيه ويكون التخفيض بالكيفية التى يراها الجمعية العمومية وبالاخص عن طريق انقاص عدد الحصص او اترداد بعضها او تخفيض القيمة الاسمية لكل منها عن عشرين جنيها

مادة 9 :

الحصص قابلة للانتقال بين الشركاء بلا قيد ويجب ان تخطر به الشركة لاثباته فى السجل الخاص بذلك ويجب على من يعتزم بيع حصته للغير ان يخطر ادارة الشركة بذلك بخطاب موصى عليه يتضمن اسم ولقب المتنازل اليه مهنته ومحل اقامته وعدد الحصص التنازل عنها وتقوم الادارة بدورها باخطار الشركاء فى بحر الثالثة ايام التالية وللشركاء خلال شهر من الاخطار ان ستردواالحصة بالشروط نفسها وبعد انقضاء شهر من ابلاغ العرض دون ان يستعمل احد الشركاء حق الاسترداد يكون الشريك حرا فى التصرف فى حصته واذا استعمل حق الاسترداد اكثر من شريك قسمت الحصة المبيعة بينهم بنسبة حصة لكل منهم

مادة 10 :

يعد بمركز الشركة سجل خاص للشركاء يتضمن ما ياتى: 1) اسماء الشركاء وجنسياتهم ومهنتهم 2) عدد الحصص التى يملكها كل شريك ومقدار ما دفعه 3) التنازل عن الحصص او انتقال ملكيتها مع بيان تاريخه وتوقيع المدير والمتنازل له فى حالة التصرف بين الاحياء وتوقيع المدير ومن الت اليه الحصة فى حالة الانتقال بسبب الموت ولا يكون للتنازل او الانتقال اثر بالنسبة الى الشركة او الى الغير الا من تاريخ قيده فى السجل ويجوز لكل شريك ولكل ذى مصلحة من غير الشركاء الاطلاع على هذا السجل فى ساعات عمل الشركة وترسل فى شهر يناير من كل سنة قائمة بالبيانات الواردة فى هذا السجل او عن كل تغيير يطرأ عليها الى مصلحة الشركات بوزارة التجارة والصناعة الباب الثانى ادارة الشركة

مادة 11 :

يتولى ادارة الشركة السيد ……………….. المقيم فى ……………….. باعتباره المدير الوحيد

وتنتهى وظيفته فى ……………….. او يتولى ادارة الشركة مديرون تعينهم الجمعية العمومية من بين الشركاء او من غيرهم واستثناء مما تقدم عين الشركاء هيئة الادارة الاولى من : 1 – قدم السيد ……………….. ما ياتى ……………….. 2 – وقدم السيد ……………….. ما ياتى ……………….. وتنتهى وظيفة المديرين فى …………… (او يباشرون وظيفتهم لمدة غير محدودة )

مادة 12 :

يمثل المدير / المديرون الشركة فى علاقاتها مع الغير ولهم “منفردون او مجتمعون او …………… ” فى هذا الصدد اوسع السلطة للتعامل باسمها واجراء كافة العقود والمعاملات الداخلة ضمن غرض الشركة وعلى الاخص تعيين ووقف وعزل وكلاء ومستخدمى الشركة وتحديد مرتباتهم واجورهم ومكافاتهم وقبض ودفع المبالغ وتحويل وبيع وتسديد كافة السندات الاذنية التجارية وابرام جميع العقود والمشارطات والصفقات التى تتعلق بمعاملات الشركة بالنقد او الاجل وله شراء جميع المواد والمهمات والمنقولات وله ان يقترض بطريق فتح الاعتمادات …… الخ اما القروض غير المفتوح بها اعتمادات بالبنوك والمشتريات والمبادلات وبيع المحلات التجارية والعقارات غير العادية ” او بناء على قرار اجماعى من الشركاء”

مادة 13 :

المدير قابل للعزل فى اى وقت بقرار مسبب يصدر من الجمعية العمومية غير العادية ” او بقرار اجماعى من الشركاء ” وله ان يستقيل فى نهاية السنة المالية على ان يقدم الاستقالة الى : باقى المديرين / رئيس مجلس الرقابة الجمعية العمومية قبل ذلك بـ ……… شهر على الاقل

مادة 14 :

فى حالة انتهاء وظيفة احد المديرين فعلى الباقين خلال شهر ان يدعوا الجمعية العمومية غير العادية للانعقاد للنظر فى الامر وتعيين مدير جديد

مادة 15 :

للمديرين فى علاقتهم مع بعض وكتعبير ذى صفة داخلية ان يؤلوا مجلس ادارة يتولى بنفسه تعيين رئيسه وسكرتيره ويجتمع مجلس الادارة بناء على طلب الرئيس او عضوين اخرين من اعضائه كلما دعت مصلحة الشركة الى ذلك ويعقد الاجتماع فى مركز الشركة او فى اى مكان اخر يعينه خطاب الدعوة ولا تعد مداولاته صحيحة الا اذا كان نصف اعضاء مجلس الادارة على الاقل حاضرين الاجتماع وتصدر قرارات مجلس الادارة باغلبية اصوات المديرين الحاضرين واذا تساوت الاصوات يكون صوت الرئيس مرجحا وتثبت القرارات ويصدق رئيس المجلس على صور او مستخرجات هذه المحاضر ويجب على المجلس ان يبت بصفة خاصة فى كل عملية او تعاقد يترتب عليه تعهد من الشركة او مصروف تزيد قيمته على 100 جنيه مثلا دون ان يكون للغير ان يطالبوا باى اثبات فى هذا الصدد ويجب على المديرين ان يقوموا بتنفيذ القرارات الصادرة من مجلس الادارة وان يتبعوا تعيماته وارشاداته والا عزلوا من وظيفتهم والزموا بتعويضات للشركة

مادة 16 :

للمديرين الحق فى قبض مبلغ سنوى اجمالى قدره ……….. جنيه بصفة مكافاة تدفع كل (شهر او ثلاثة شهور مثلا) وتقيد المصروفات العمومية وذلك علاوة على حقهم فى استرداد مصروفات التمثيل وبدل السفر والانتقال ولهم ايضا حق الحصول على حصة فى الارباح على الوجه المبين فى المادة 35 من هذا العقد ويتم توزيع هذه المبالغ بين المديرين طبقا لما يتفق عليه فيما بينهم

مادة 17 :

جميع العقود والفواتير والاسماء والعناوين التجارية والاعلانات وجميع الاوراق والمطبوعات الاخرى التى تصدر من الشركة يجب ان تحمل تسمية الشركة وان تسبقها او تلحقها عبارة ” شركة ذات مسئولية محدودة ” مكتوبة باحرف واضحة ومقروئه مع بيان مركز الشركة وبيان راس المال اذا لم يكن اقل من قيمنة الثابتة فى اخر ميزانية ولا يكون التصرف ملزما للشركة الا اذا وقعه المدير او غيره من مستخدمى الشركة مشفوعا بالصفة التى يتعامل بها

مادة 18 :

تكون تبليغالت الشركة المشار اليها فى هذا العقد سواء اكانت بين الشركاء او بينهم وبين الشركة على هيئة خطابات موصى عليها الباب الثالث مجلس الرقابة

مادة 19 :

يكون للشركة مجلس رقابة مؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل ومن ……………. عضوا على الاكثر تعينهم الجمعية العمومية من بين الشركاء وتقدر اتعابهم واستثناء مما تقدم المؤسسون اول مجلسي رقابة من ………. عضوا هم : 1 – قدم السيد ……………….. ما ياتى ……………….. 2 – وقدم السيد ……………….. ما ياتى ……………….. 3 – قدم السيد ……………….. ما ياتى ………………..

مادة 20 :

يعين اعضاء مجلس الرقابة لمدة ……….. سنوات (ثلاثة مثلا) غير ان مجلس الراقبة المعين فى المادة السابقة يبقى قائما باعماله لمدة …………. سنة وفى نهاية هذه المدة يتجدد المجلس باجمعه وبعد ذلك يتجدد ثلث الاعضاء فى كل سنة عند انعقاد الجمعية العمومية العادية ويعين الثلثان الاولان بطريق الاقتراع ثم يتجدد الاعضاء بعد ذلك بحسب الاقدمية فى التعيين فاذا كان عدد اعضاء المجلس غير قابل للقسمة على ثلاثة انمج العدد الباقى فيمن يتناولهم اخر تجديد ويجوز دائما اعادة انتخاب الاعضاء الذين انتهت مدة عضويتهم

مادة 21 :

يشترط ان يكون عضو مجلس الرقابة مالكا لعدد من حصص الشركة قدره ……… حصة على الاقل تخصص لضمان الاخطاء التى يرتكبها خلال عضويته وتكون هذه الحصص غير قابلة للتداول خلال المدة المذكورة

مادة 22 :

لمجلس الرقابة ان يعين اعضاء فى مراكز الاعضاء التى تخلو خلال السنة بسبب الاستقالة او الوفاة او لاى سبب اخر ويجب اجراء ذلك خلال الشهر التالى للخلو اذا نقص عدد الاعضاء من ثلاثة والاعضاء الذين يعينون على هذا الوجه يتسلمون العمل فى الحال على ان للجمعية العمومية فى اول اجتماع لها ان تقرر تعيينهم او تعين اخرين بدلا منهم والعضو الذى يعين فى محل الاخحر يبقى قائما باعماله فى المدة المتبقية من وكالته

مادة 23 :

يعين مجلس الرقابة بين اعضائه رئيسا وسكرتيرا وعند غياب الرئيس يعين المجلس العضو الذى يقوم باعمال الرئيس مؤقتا وعقد مجلس الرقابة فى مركز الشركة او فى اى مكان اخر يحدده خطاب الدعوى كلما دعت مصلحتها الى انعقاده بناء على دعوة الرئيس او (عضوين من اعضائه مثلا) ويجوز دعوته الىانعقاد غير عادى بناء على طلب من ادارة الشركة وتثبت مداولات المجلس وقراراته فى محاضر تدون فى سجل خاص ويوقع عليها الرئيس والسكرتير ويصدق رئيس المجلس على صور ومستخرجات هذه المحاضر

مادة 24 :

يقوم مجلس الرقابة بتنمثيل الشركاء فى علاقاتهم مع ادارة الشركة وعليه فحص الدفاتر والحسابات والجزية ومحفظة الاوراق المالية وقيم الشركة ويقدم كل سنة الىالجمعية العمومية تقريرا بنتيجة اعماله يبين فيه المخالفات والاخطاء التى قد يجدها فى قوائم الجرد كما يبين الاسباب التى قد تحول دون اجراء توزيع حصص الارباح التى قد تقترحها ادارة الشركة

مادة 25 :

لاعضاء مجلس الرقابة الحق فى ان يتقاضوا مبلغ …….. جنيه بصفة ” بدل حضور و مكافاة ” يجرى توزيعه بينهم حسب ما يترءاى لهم

مادة 26 :

الجمعية العمومية المكونة تكوينا صحيحا تمثل جميع الشركاء ولا يجوز انعقادها الا فى ……… ” المدينة التى يقع بها مركز الشركة “

مادة 27 :

لكل شريك حق حضور الجمعية العمومية مهما كان عدد الحصص التى يمتلكها سواء كان ذلك بطريق الاصالة او بطريق انابة شريك اخر لتمثيله فى الجمعية ولكل شريك عدد من الاصوات بقدر عدد ما يملكه او يمثله من حصص دون تحديد

مادة 28 :

يراس الجمعية العمومية رئيس مجلس الرقابة وعند غيابه يراسها احد زملائه يختاره المجلس ويعين الرئيس سكرتيرا ومراجعا لفرز الاصوات على ان تقر الجمعية العمومية تعيينهما

مادة 29 :

توجه الدعوى لحضور الجمعيات العمومية بموجب خطابات موصى عليها ترسل لكلك شريك قبل موعد انعقادها بخمسة عشر يوما على الاقل ويجوز تخفيض هذه الملهة الى سبعة ايام بالنسبة للجمعيات غير العادية او الجمعيات المنعقدة بناء على دعوة ثانية ويجب ان تشمل خطابات الدعوة على بيان جدول الاعمال ومكان الاجتماع وزمانه

مادة 30 :

لا يجوز للجمعية العمومية ان تتداول فى غير المسائل الواردة فى جدول الاعمال المبين فى خطاب الدعوة والقرارات التى تصدرهغ الجمعية العمومية طبقا لعقد الشركة تكون ملزمة للجميعى الشركاء بما فيهم الغائبين والمخالفين فى الراى وعديمى الاهلية

مادة 31 :

تنعقد الجمعية العمومية العادية كل سنة على دعوة من ادراة الشركة خلال الستة شهور التالية لنهاية السنة المالية للشركة وتجتمع على الاخص لسماع تقرير المديرين عن نشاط الشركة ومركزها المالى وتقرير مجلس الرقابة والتصديق عند اللزوم على الميزانية وحساب الارباح والخسائر وتحديد حصص الارباح التى توزع علىالشركات وتعيين المدييرين او اعضاء مجلس الرقابة وتحديد مكافاتهم وغير ذلك من المسائل التى لا تدخل فى اختصاص الجمعية غير العادية ويعتبر اجتماعها الثانى صحيحا مهما كان عدد الحصص الممثلة فيه وتصدر القرارات باغلبية الاصوات وفى حالة التساوى يرجح الراى الذى فى جانبه الرئيس

مادة 32 :

للجمعية العمومية غير العادية ان تعدل مواد عقد الشركة عدا ما تعلق منها بغرض الشركة الاصلى او زيادة التزامات الشركاء ولا تكون قرارات الجمعية صحيحة الا اذا توافرت الاغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة ارباع المال على انه اذا كان القرار يتعلق بعزل احد المديرين فان الاغلبية تحسب بعد استبعاد الحصص التى يمثلها المدير المقترح عزله واذا كان القرار يتعلق بالمساس بحقوق فئة من الحصص فلا يكون صحيحا الا اذا توافرت الاغلبية المطلوبة بالنسبة لكل فئة من اصحاب الحصص

مادة 33 :

يجوز للمديرين دعوة الجمعية العمومية لانعقاد غير عادى كلما دعت الضرورة الى ذلك ويجوز لمجلس الرقابة ان يتولى توجيه الدعوة اذا طلب من المديرين بخطاب موصى عليه وانقضت ثمانية ايام دون ان يقوم المديرون بتوجيه الدعوى ويجوز ان تدعى الجمعية العمومية بناء على طلب شريك او اكثر يمثل اكثر من نصف راس المال اذا طلب ذلك من المديرين بخطاب موصى عليه وانقضت ثمانية ايام دون ان يقوم المديرون بتوجيه الدعوى ويوضع جدول الاعمال بمعرفة ” الجهة التى وجهت الدعوة للانعقاد ” (الميرون او مجلس الرقابة او الشركاء حسب الاحوال)

مادة 34 :

لكل شريك اثناء انعقاد الجمعية العمومية حق مناقشة المسائل الواردة فى جدول الاعمال ويكون المديرون ملزمين بالاجابة على اسئلة الشركاء بالقدر الذى لا يعرض مصالح الشركة للضرر فاذا راى احد الشركاء ان الرد على سؤاله غير كاف احتكم الى الجمعية العمومية وكان قرارها واجب التنفيذ

مادة 35 :

تدون مداولات الجمعية العمومية وقراراتها فى محاضر تقيد فى سجل خاص ويوقع عليها رئيس الجمعية والسكرتير والمراجع ويصدق رئيس الجمعية على صور او مستخرجات هذه المحاضر الباب الرابع سنة الشركة – الجرد – الحساب الختامى – المال الاحتياطى – توزيع الارباح

مادة 36 :

تبدأ سنة الشركة من اول يناير مثلا وتنتهى فى اخر ديسمبر مثلا من كل سنة على ان السنة الاولى تشمل المدة التى تنقضى من تاريخ تاسيس الشركة النهائى حتى اخر ديسمبر مثلا من السنة التالية وتنعقد اول جمعية عمومية عقب هذه السنة

مادة 37 :

على مديرى الشركة ان يعدوا عن كل سنة مالية فى موعد يسمح بعقد الجمعية العمومية خلال (ستة اشهر على الاكثر) من تاريخ انتهائها ميزانية الشركة وقائمة الجرد وحساب الارباح والخسائر تقريرا عن نشاط الشركة خلال السنة المالية ومركزها المالى فى ختام السنة ذاتها ” وتودع الميزانية بعد انقضاء خمسة عشر يوما من اعدادها مكتب السجل التجارى ولكل ذى شان ان يطلب الاطلاع عليها ويجوز لكل شريك خلال الخمسة عشر يوما التى تسبق انعقاد الجمعية العمومية ان يطلع بنفسه او بواسطة وكيل يختاره من بين الشركاء او من غيرهم على هذه الاوراق وكذلك على تقرير مجلس الرقابة

مادة 38 :

توزع ارباح الشركة الصافية السنوية بعد خصم جميع المصروفات العمومية والتكاليف الاخرى كما ياتى : 1. يبدا باقتطاع مبلغ يوازى 5% على الاقل من الارباح لتكوين احتياطى ويقف هذا الاقتطاع متى بلغ مجموع الاحتياطى قدرا يوازى 20% على الاقل من راس المال ومتى مس الاحتياطى تعين العود الى الاقتطاع 2. ثم يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة اولى من الارباح قدرها 5% على الاقل للشركاء عن قيمة حصصهم على انه اذا لم تسمح ارباح الشركة فى سنة من السنتين بتوزيع هذه الحصة فلا يجوز المطالبة بها من ارباح السنتين القادمة 3. يخصص بعد ما تقدم 10% على الاكثر من الباقى لمكافاة المديرين 4. يوزع الباقى من الارباح بعد ذلك على الشركاء كحصة اضافية فى الارباح او يرحل بناء على اقتراح مجلس الادارة الى السنة المقبلة او يخصص لانشاء مال للاحتياطى او للاستهلاك غير عاديين اما الخسائر – ان وجدت – فيتحملها الشركاء بنسبة عدد حصصهم دون ان يلزم احدهم باكثر من قيمة حصصه

مادة 39 :

يستعمل المال الاحتياطى بناء على قرار مجلس الادارة فيما يكون او فى بمصالح الشركة

مادة 40 :

تدفع حصص الارباح الى الشركاء فى المكان والمواعيد التى يحددها المديرون ويجوز للمديرين بموافقة مجلس الرقابة ان يقوموا بتوزيع مبلغ من اصل حصص ارباح السنة التجارية اذا كانت الارباح المخصصة والجارية تسمح بذلك الباب الخامس المنازعات

مادة 41 :

لا يجوز رفعه المنازعات التى تمس المصلحة العامة والمشتركة للشركة ضد الميرين او ضد احدهم الا باسم مجموع الشركاء وبمقتضى قرار من الجمعية العمومية ويجب على كل شريك يريد اثارة نزاع من هذا القبيل ان يخطر المديرين بذلك بخطاب موصى عيه قبل انعقاد الجمعية العمومية التالية بشهر واحد على الاقل ويجب على المديرين ادراج هذا الاقتراح فى جدول اعمال الجمعية فاذا رفضت الجمعية هذا الاقتراح لم يجز لاى شريك اعادة طرحه باسمه الشخصى اما اذا قبل فتعين الجمعية العمومية لمباشرة الدعوى مندوبا او اكثر ويجب ان توجه اليهم جميع الاعلانات الرسمية الباب السادس حل الشركة – تصفيتها

مادة 42 :

عند انتهاء مدة الشركة او فى حالة حلها قبل الاجل المحدد تعين الجمعية العمومية بناء على طلب المديرين طريقة التصفية وتعيين مصفيا او جملة مصفين وتحدد سلطنهم وتنتهى سلطة المديرين بتعيين المصفين . اما سلطة الجمعية العمومية فتبقى قائمة طوال مدة التصفية الى ان يتم اخلاء عهدة المصفين الباب السابع احكام ختامية

مادة 43 :

يقيد هذا العقد فى السجل التجارى وينشر طبقا للقانون وقد فوض الشركاء السيد …………. فى اتخاذ كافة الاجراءات اللازمة فى هذا الشان المصروفات والنفقات والاجور والتكاليف المدفوعة فى سبيل تاسيس الشركة تخصم من حساب المصروفات العمومية

مادة 44

تحرر هذا العقد من ……………. بيد كل شريك نسخة للعمل بها وقت اللزوم .

توقيع الشركاء :

1- ……………….

2- ……………….

3- ……………….